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ケース概要

本ケースは、ダイレクトリクルーティング媒体の運用支援やスカウト代行に強みを持つ専門会社と、人材紹介事業を全国展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。採用成功率向上への実績は高いながらも成果報酬型サービスを提供できていないことに課題を抱えていた売り手側と、多数の企業との取引基盤を持ちながらもダイレクトリクルーティング市場への対応強化が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの双方向性と収益モデルの補完性が明確だった点です。株式会社Aの月額固定型の運用支援と株式会社Bの成果報酬型の人材紹介が組み合わさることで、顧客のニーズに応じた柔軟な提案が可能になる。さらに株式会社Bの既存顧客に対してダイレクトリクルーティング支援を横展開できる——その双方向の価値が、6ヶ月という期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 人材紹介で210名規模まで成長してきた株式会社Bは、エージェント経由の転職支援に強みを持つ一方で、ダイレクトリクルーティングを活用した採用支援の提案力が弱いという課題意識を高めていました。採用市場において求職者が複数のチャネルを使い分けるようになる中、エージェント経由だけでは接触できない層にリーチするためにダイレクトリクルーティングの重要性が増していました。「ダイレクトリクルーティング支援のノウハウとチームをM&Aで取り込み、紹介とスカウトを一体で提案できる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。ダイレクトリクルーティング・人材紹介領域への深い理解を元に、スカウト運用の実績・対応可能な媒体の幅・採用成功率・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜダイレクトリクルーティング支援に特化しようと思ったのか」「スカウトという手段を通じて採用にどんな変化をもたらしたかったのか」「譲渡後もダイレクトリクルーティングの現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたノウハウとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「人材紹介顧客に対してダイレクトリクルーティング支援をそのまま提供できるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、媒体の運用スキルや実績だけでなく、「このチームが人材紹介のエージェントと連携しながら採用全体を設計できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• ダイレクトリクルーティング支援事業において、各媒体の運用スキルだけでなく、企業のターゲット人材像とスカウト訴求を深く理解したうえで採用成功率を高めるスカウト戦略を設計できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「ダイレクトリクルーティング支援チームが加わることで、人材紹介顧客に提供できる採用チャネルの幅がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応媒体の幅・人材紹介との協働可能性・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ダイレクトリクルーティング支援モデルの評価では、運用支援の顧客数・顧客単価・リピート率・対応可能な媒体の幅・採用成功率の実績がキー項目になります。「成果報酬型を提供できなかった」という売り手の課題は逆に、買い手の人材紹介サービスと組み合わせることで成果報酬型の提案が可能になり、顧客ニーズへの対応幅と収益構造が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。チームのスキル構成と対応可能な媒体・職種、過去案件のプロファイルと顧客業種・規模の分布、売上構造とリピート率の推移、採用成功率の実績概要、リスク要因まで、ダイレクトリクルーティング支援事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客企業のスカウト設定内容や候補者情報は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「ダイレクトリクルーティング担当者の継続意向は買収後も維持されるか」「人材紹介エージェントとスカウト運用担当者が同一顧客に対して協働する際の役割整理はどう行うか」「ダイレクトリクルーティング支援と人材紹介を同一顧客に提供する際の利益相反リスクはどう管理するか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「ダイレクトリクルーティング支援事業が採用現場に届けてきたスカウトの可能性」と「人材紹介会社が顧客企業の採用に実現したいチャネル横断の採用成功」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、ダイレクトリクルーティング担当者の待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• ダイレクトリクルーティング支援と人材紹介を同一顧客に提供する際の利益相反管理については、両社が最も法的・運用的な整理を要した論点でした。「スカウト経由で採用が決まった場合と、紹介経由で決まった場合の報酬設計をどう区分するか」「同一候補者に対して両方のチャネルがアプローチするケースはどう防ぐか」——これらのルール設計を弁護士と連携して早期に整理したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・顧客との運用支援契約の条件・候補者データの個人情報管理体制・職業安定法上の整理等、ダイレクトリクルーティング支援事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの人材紹介顧客へのダイレクトリクルーティング支援の統合提案が開始。約3ヶ月後には、スカウト運用代行と人材紹介を組み合わせたチャネル横断型採用支援の新体制での正式稼働が始まりました。

結び

採用チャネルが多様化し、エージェント経由とダイレクトリクルーティングを使い分ける企業が増える中、「どちらか一方しか対応できない」という採用支援事業者の構造的な限界は、業界全体で意識されはじめています。求職者が複数のチャネルに分散していく中で、単一チャネルの支援に特化したままでは顧客の採用成功を保証できなくなるという現実が、人材業界全体を「チャネル横断型の採用支援」へと押し動かしています。スカウトと紹介を一社で完結させるこのモデルは、その流れを先取りした体制として、同様の課題を抱える人材業界各社が参照できる一つの答えでもあります。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な実践でした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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