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ケース概要

本ケースは、経営幹部・CxO人材の紹介に強みを持つハイクラス人材紹介会社と、経営戦略・事業再生・組織改革コンサルティングを展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。経営者ネットワークは豊富ながらも候補者獲得競争の激化により登録人材の拡充に課題を抱えていた売り手側と、経営支援の実績は豊富ながらも経営人材の紹介サービスを持たず支援領域の拡大が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーが双方向かつ即効性が高かった点です。株式会社Bの経営コンサル顧客は経営人材を必要としているケースが多く、そのまま株式会社Aの紹介ネットワークを活用できる。一方、株式会社Bが経営者と深く関わるコンサルティングの現場は、株式会社Aにとって新たな登録候補者との接点にもなる——その双方向の価値が、6ヶ月という短期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 経営コンサルティングで260名規模まで成長してきた株式会社Bは、経営戦略の立案から組織改革の推進まで幅広い経営支援を手がけてきました。しかしコンサルティングの現場では、「この戦略を実行できるCFOを探してほしい」「次のフェーズを担えるCMOがいない」という相談が顧客から増えていました。戦略を描いても、それを実行できる経営人材がいなければ変革は前に進まない——その課題に応えるためにハイクラス人材紹介の機能を内製化したい。「M&Aで取り込むことが最も効率的と判断した」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。HR・経営コンサルティング領域への深い理解を元に、CxO・経営幹部人材の紹介実績・経営者ネットワークの質と広がり・エージェントの信頼性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜCxO・経営幹部人材の紹介に特化しようと思ったのか」「経営者と向き合う中で大切にしてきた信念は何か」「譲渡後も経営人材の紹介の現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたネットワークとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「コンサルティングの現場で生まれる経営人材ニーズにそのまま応えられるハイクラス人材紹介チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、紹介実績の数だけでなく、「このチームが経営変革の文脈でCxO人材の必要性を理解したうえで提案できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• ハイクラス人材紹介事業において、候補者データベースの規模だけでなく、経営者との深い信頼関係と経営課題を理解したうえで最適な人材を提案できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「ハイクラス人材紹介チームが加わることで、経営コンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、支援する経営課題の重なり・候補者ネットワークの質・コンサルタントとエージェントの協働可能性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ハイクラス人材紹介事業の評価では、年間紹介決定数・平均手数料単価・クライアント企業のリピート率・登録候補者の職種・業種の分布・エージェントの経験年数がキー項目になります。「候補者獲得競争が激化していた」という売り手の課題は逆に、買い手のコンサルティング現場から自然な形でCxO候補者との接点が生まれ、登録数が拡充できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。エージェントのスキル構成と対応可能な職種・業種・スタイル、年間紹介決定数と売上の推移、クライアント企業のプロファイル、候補者データベースの規模と属性、リスク要因まで、ハイクラス人材紹介事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。候補者の個人情報やクライアント企業との取引条件は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「エージェントの継続意向は買収後も維持されるか」「コンサルタントと人材エージェントが協働する際に利益相反が生じないか」「経営コンサルティングの顧客情報と人材紹介の候補者情報を適切に分離して管理できるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「ハイクラス人材紹介事業が経営者とどんな向き合い方をしてきたか」と「経営コンサル会社が顧客の変革に伴走する中で痛感してきた人材の重要性」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、人材エージェントの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• コンサルタントと人材エージェントの協働における利益相反の管理については、両社が最も法的・倫理的な整理を要した論点でした。コンサルティング顧客の機密情報と候補者の個人情報の管理ルール、両者を同一の顧客に同時に提案する場合の情報の取り扱い——これらを弁護士と連携して早期に整理したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・職業紹介事業の許可証の有効性・候補者データベースの個人情報管理体制・クライアント企業との取引契約条件等、ハイクラス人材紹介事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの経営コンサル顧客へのハイクラス人材紹介の統合提案が開始。約3ヶ月後には、経営戦略の立案から実行を担う経営人材の採用支援まで一気通貫で提供する新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、コンサルティングでも人材紹介でもなく、その先にある「描いた経営戦略を、実行できる人材とともに現実にすること」です。どれだけ優れた戦略を描いても、それを推進できる経営人材がいなければ変革は動かない。どれだけ優秀な候補者を紹介しても、企業の経営課題と噛み合っていなければ活躍につながらない。その両方を一社で担える体制が、今回のM&Aで初めて実現しました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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