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ケース概要

本ケースは、ITエンジニアの人材紹介に特化し幅広い採用支援実績を持つ人材紹介会社と、全国でSES事業を展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。紹介手数料に依存した収益構造からの脱却と継続的な収益基盤の構築を模索していた売り手側と、採用競争の激化により自社エンジニアの確保に苦しんでいた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約4ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性と双方向性が明確だった点です。株式会社AのITエンジニア採用ネットワークを活用して株式会社Bへの入社を促進できる一方、株式会社AのエンジニアをSES社員として活躍させることで紹介手数料に依存しない収益が生まれる——その双方向のシナジーが、4ヶ月という短期間での成約を可能にしました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 全国340名体制でSES事業を展開してきた株式会社Bは、クライアント企業からの案件受注は好調な一方で、自社エンジニアの採用が追いつかないという深刻な課題を抱えていました。採用広告や人材エージェントへの依存度が高く、採用コストの高騰と採用数の伸び悩みが同時に起きていました。「ITエンジニア採用に特化したノウハウとエンジニアネットワークを持つ会社をM&Aで取り込み、採用力を内製化することで構造的な課題を解決したい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。HR・IT領域への深い理解を元に、ITエンジニア採用の実績・候補者ネットワークの質と量・採用ノウハウの再現性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜIT人材紹介に特化しようと思ったのか」「エンジニアのキャリアにどう向き合ってきたか」「譲渡後も採用支援の現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたネットワークとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「ITエンジニア採用のノウハウとネットワークをそのまま自社の採用力に転換できる体制を取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、紹介実績の数だけでなく、「このチームがSESという働き方の魅力をエンジニアに正しく伝えられるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• IT人材紹介事業において、求人票を届けるだけでなく、エンジニア一人ひとりのキャリア観を深く理解したうえで最適な機会を提案できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先のの選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「IT人材紹介チームが加わることで、SES企業のエンジニア採用力がどう変わるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、エンジニアネットワークの質・SES事業との相性・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。IT人材紹介事業の評価では、年間紹介決定数・平均手数料単価・候補者データベースの規模と質・クライアント企業の業種と規模の分布がキー項目になります。「紹介手数料に依存した収益構造」という売り手の課題は逆に、買い手のSES事業と組み合わせることで採用コストの内製化と月次ストック収益の両立が実現できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。エージェントのスキル構成と対応可能な職種・業種、候補者データベースの規模とエンジニア職種の分布、年間紹介決定数と売上推移、クライアント企業のプロファイル、リスク要因まで、IT人材紹介事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。候補者の個人情報やクライアント企業との取引条件は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「人材紹介エージェントの継続意向は買収後も維持されるか」「紹介事業とSES採用を同一チームが担う際の利益相反リスクはどう管理するか」「候補者データベースを自社採用に活用する際の個人情報保護上の整理はどうなるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「IT人材紹介事業がエンジニアのキャリアにどう向き合ってきたか」と「SES企業がエンジニアに提供したい現場と成長機会の姿」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、人材紹介エージェントの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 紹介事業とSES採用の兼務における利益相反の管理については、双方が最も法的・倫理的な整理を要した論点でした。エンジニア候補者に対して「SESとして入社する選択肢」と「他社への転職支援」の双方を公平に提示できる体制をどう設計するか——職業安定法上の整理と社内ルールの設計を弁護士と連携して早期に進めたことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・職業紹介事業の許可証の有効性・候補者データの個人情報管理体制・クライアント企業との取引契約条件等、人材紹介事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社AのエンジニアネットワークをSES採用に活用した新体制が始動。約3ヶ月後には、IT人材紹介とSES採用を一体で運用する新しい採用支援モデルとしての正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、人材紹介でもSESでもなく、その先にある「必要なエンジニアが、必要なタイミングで、必要な現場に揃っている状態」です。転職支援として届けるか、常駐という形で届けるか——手段の違いはあっても、エンジニアの力を企業の成長につなげるという目的は同じでした。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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