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ケース概要

本ケースは、HRTech領域の成長志向の中小企業同士による事業譲渡の事例です。ハイレイヤー向けプラットフォームを自社で育ててきた売り手側と、採用管理SaaSで業界内のシェアを伸ばす買い手側——両者にとって初めてのM&Aを、ミライアは橋渡し役として伴走しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで合計3ヶ月、その後の引き渡しまで含めると約4ヶ月のプロセスとなりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

キックオフ・ヒアリング

• まず株式会社A代表との1on1から始めました。サービスへの想い、4年間の運営で築いてきた手触り、譲渡を考えた背景、譲渡後にやりたいこと——金額の話の前に、「譲渡したあとに、何が起きてほしいのか」を、時間をかけて伺いました。ヒアリングの結果は「ナラティブ・シート」としてまとめ、後続の候補先マッチングや条件交渉の場で、都度立ち戻れる土台にしました。

候補先のマッチングと初回ご提案

• ナラティブ・シートで言語化された「譲渡後の理想」を軸に、ミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。HRTech領域に深く入り込んでいるからこそ描けるシナジー仮説——“プロダクト統合の絵姿”、“クロスセル可能な顧客接点”、“技術スタックの補完”——を立てたうえで、財務指標だけでなく、ミッションの重なりや組織カルチャーの相性も重視して、数社をご提案しました。そのなかで株式会社Bとの初回オンライン面談を設定。サービスの説明よりも、互いのミッションについて語る時間を、意識的に長く取りました。

NDAの締結

• 初回面談で代表の意向や事業の強みを理解できたため、資料を提供いただく前提としてNDAを締結（機密保持契約）しました。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走をはじめます。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、事業価値レンジを算定。売り手の代表とは「数字の前提」をすべて開示したうえですり合わせ、売り手が納得できる価格レンジを共通言語にしました。価格は希望ではなく、買手を想定してすり合わせる——これがミライアのスタンスです。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補に開示する案件資料（IM）は、ミライアが作成します。事業モデル、顧客ポートフォリオ、ユニットエコノミクス、リスク要因まで、買い手の検討に必要な論点を網羅する形で構成しました。売り手の方々が日常業務を止めずに準備を進められるよう、ドラフトはこちらから提示し、レビューを重ねるスタイルで進めました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA締結と情報開示

• 株式会社B側に対し、ミライアがNDA（秘密保持契約）を締結。NDA締結後、IMを開示しました。情報開示の範囲とタイミングは売り手と毎回確認し、必要な情報を、必要なタイミングで届ける運用にしました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討の論点（プロダクトの統合難易度、既存ユーザー基盤の引き継ぎ、技術スタックの違い）を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で揃えることで、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両者の経営トップによる面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを用意し、ミライアも同席。論点の整理と、発言の翻訳役を担いました。価格よりも先に、譲渡後の引き継ぎ体制や、サービスの未来像について話す時間を、意識的に長く取りました。

条件交渉と論点整理

• 譲渡価格、譲渡範囲（資産・契約・人員）、引き継ぎ期間、譲渡後のサポート体制、競業避止——論点ごとにメモを起こし、両社が“同じ画面を見ながら”議論できる場を整えました。事前に立てたシナジー仮説が共通言語になっていたため、価格や条件の落としどころも、感情論ではなく“未来の絵姿”を起点に握れたのが、このフェーズの大きな手応えでした。意見が割れた論点は、その場で握りにいかず、一度持ち帰って整理することで、意思決定の質を保ちました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金の仲介

• 条件がおおむね固まった段階で、基本合意書（LOI）のドラフトをミライアが作成。買い手に独占交渉権が付与され、買い手からは中間金（成功報酬の10%、最終的に成功報酬と相殺）のお支払い手続きを、ミライアが仲介しました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。買い手側の顧問税理士・弁護士の方々と日程・範囲・優先順位を調整し、売り手の業務負荷を抑える形で、並行して進めました。

SPAの論点整理

• DD結果を踏まえ、最終契約書の論点を整理。表明保証の範囲、補償の上限と期間、契約解除事由など、売り手・買い手 双方のリスク分配を可視化したうえで、両社が納得できる落としどころを、一緒に探りました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結と決済の当日も、ミライアは両社に同席。引き渡しが完了するまで、隣にいます——これは私たちが大切にしているスタンスです。譲渡後の業務引き継ぎも約2ヶ月かけて段階的に進め、譲渡から4ヶ月後には、新サービス「TrustConnect」として正式提供が始まりました。

結び

成長志向の中小企業同士のM&Aは、これまで「上場企業やスタートアップがやるもの」というイメージで語られがちでした。けれど、本ケースのように、売り手はリソースの集中と資金調達、買い手はマルチプロダクト化——それぞれの“次の一手”として、十分に成立します。

ミライアが大切にしているのは、両者の思想に丁寧に向き合うこと。そしてフェーズごとに、必要な実行を、確実に積み上げていくこと。本記事のフェーズ構造は、私たちが実際に伴走している、そのままのプロセスです。

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