この記事のおすすめ読者

ケース概要

本ケースは、経営・IT・マーケティングなど各分野のプロフェッショナル人材を企業へ紹介するマッチングサービス会社と、経営戦略や事業成長支援を行うコンサルティング会社による株式譲渡の事例です。専門人材のネットワークは豊富ながらも継続案件の獲得や顧客単価向上に課題を抱えていた売り手側と、多くの中堅・中小企業を支援しながらも専門人材を柔軟に提供できる体制の構築が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの流れが経営コンサルの自然な延長線上にあった点です。経営課題を分析し、戦略を描き、その実行に必要なプロ人材を調達して現場に送り込む——コンサルタントにとってプロ人材の供給機能は「次の手」として最も自然な拡張であり、その確信が両代表の対話を加速させた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 経営コンサルティングで180名規模まで成長してきた株式会社Bは、戦略立案と事業成長支援に強みを持つ一方で、戦略の実行フェーズに必要な専門人材を顧客に柔軟に提供できないというジレンマを抱えていました。「マーケティング戦略は描けたが、実行できるCMOクラスの人材が社内にいない」「DXを進めたいが、プロジェクトを推進できるIT人材がいない」——そうした顧客の声に対して、外部へ紹介するにとどまり一貫した支援ができないケースが続いていました。「副業・プロ人材のマッチング機能をM&Aで取り込み、コンサルと専門人材を一体で提供できる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。副業・プロ人材・経営コンサル領域への深い理解を元に、プロ人材ネットワークの分野の幅・マッチング実績・経営文脈への親和性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ副業・プロ人材のマッチングという事業を選んだのか」「専門知識を持つ人材が中堅・中小企業に関わることでどんな変化を生みたかったのか」「譲渡後もプロ人材のマッチングの現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきた人材ネットワークとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「コンサルが描いた戦略の実行フェーズに必要なプロ人材をそのまま供給できる体制を取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、登録人材の数や紹介実績だけでなく、「このチームが経営課題の文脈でプロ人材の活用設計ができるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• 副業・プロ人材マッチング事業において、人材データベースの規模だけでなく、企業の課題と人材のスキル・志向を深く理解したうえで最適なマッチングを設計できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「副業・プロ人材マッチング機能が加わることで、経営コンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、プロ人材の分野の幅・経営コンサルとの協働可能性・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。副業・プロ人材マッチング事業の評価では、登録プロ人材数と分野の幅・年間マッチング件数・顧客単価・継続案件率・対応可能な企業規模の幅がキー項目になります。「継続案件が少なく単価が上がらなかった」という売り手の課題は逆に、買い手の経営コンサル顧客基盤に乗ることで経営課題を起点とした継続的なプロ人材活用が生まれ、単価と継続率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。登録プロ人材の分野別構成と稼働実績、過去案件のプロファイルと顧客業種・規模の分布、売上構造と継続案件率の推移、マッチングプロセスの詳細、リスク要因まで、副業・プロ人材マッチング事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。登録プロ人材の個人情報や顧客企業との契約条件は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「マッチング担当者の継続意向は買収後も維持されるか」「経営コンサルタントとマッチング担当者が協働して案件を進める際のフローはどう設計するか」「登録プロ人材への通知・同意取得は株式譲渡後にどう行うか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「副業・プロ人材マッチング事業が企業とプロ人材の間に作ってきた価値の架け橋」と「経営コンサル会社が中堅・中小企業の成長に実現したい支援の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、マッチング担当者の待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 経営コンサルタントとマッチング担当者の協働体制の設計については、両社が最も具体的な議論を要した論点でした。「コンサルタントが経営課題を特定し、必要なプロ人材の要件をマッチング担当者に渡す」という役割分担と、その際の顧客情報の共有範囲・プロ人材への提案プロセスを早期に設計したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・登録プロ人材との業務委託契約の条件・顧客との契約条件・個人情報管理体制等、副業・プロ人材マッチング事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの経営コンサル顧客への副業・プロ人材の統合提案が開始。約3ヶ月後には、経営課題の特定から必要なプロ人材の供給・実行支援まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

経営コンサルが戦略を描いても、それを実行できる人材が社内にいないまま変革が止まるという課題は、日本の中堅・中小企業が長年抱えてきた構造的な問題です。大企業と違い、専門人材を正社員として採用し続ける余力がない中で、副業・プロ人材の柔軟な活用は、その課題への現実的な解答として業界全体で注目されはじめています。コンサルタントが経営課題を定義し、必要な専門人材をその場で供給できるこのモデルは、「戦略と実行の断絶」という中堅・中小企業の宿題に答えた体制として、業界が参照できる一つの先行事例でもあります。今回のM&Aは、その流れを先取りした、ひとつの具体的な実践でした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

• 無料で企業価値診断を試す

  企業価値レンジの概算算出や、業界平均ベンチマークの可視化、評価される強み・弱みの整理を行います。

• お問い合わせ

  お困りごとやお悩みがございましたら、まずお気軽にお問い合わせください。