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ケース概要

本ケースは、ITコンサルティング事業を展開するスモール企業と、大手企業を顧客に持つ事業コンサルティング企業による株式譲渡の事例です。単価交渉に苦しみ、上流からの顧客獲得に課題を抱えていた売り手側と、IT領域での一気通貫支援を実現したい買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約4ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの方向性が最初から明確だったことです。株式会社Bが上流から関与している既存顧客に対して、株式会社AのITコンサルノウハウをそのまま横展開できる——その構想が、両社の対話を早期に深め、プロセス全体を加速させる原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 従業員約500名体制で事業コンサルティングを展開してきた株式会社Bは、大手企業との深い関係性を強みに成長を続けてきました。しかし、経営戦略や業務改善の支援を進める中で、顧客から「ITの話も一緒に見てほしい」という要望が増加。社内にITコンサルのノウハウがないまま対応を続けることへの限界を感じ、「ITコンサルの知見とチームを、M&Aで取り込みたい」——それが依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。コンサルティング領域への深い理解を元に、IT上流工程への対応力・チームの専門性・既存顧客との相性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「どんなクライアントとどんな課題に向き合ってきたか」「単価が上がらない構造的な理由はどこにあるか」「譲渡後もコンサルタントとして関わり続けたいか」——代表が長年かけて築いてきたチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「上流から入っている自社顧客に対して、そのままITコンサルを提供できるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術スタックや案件実績だけでなく、「このチームが上流の事業課題と向き合えるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• ITコンサルティング事業において、技術力の高さだけでなく、経営課題と技術課題を同時に翻訳できるコンサルタントの存在そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先のマッチングと初回ご提案

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「ITコンサルのチームが加わることで、事業コンサルの提供価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、支援領域の補完性・顧客層の重なり・組織文化の親和性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ITコンサルモデルの評価では、コンサルタント一人あたりの稼働単価・稼働率・リピート率・案件の上流工程比率がキー項目になります。「単価が上がらなかった」という売り手の課題は逆に、買い手の顧客基盤に乗ることで単価が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。コンサルタントのスキル構成と対応可能領域、主要案件のプロファイル、クライアントの業種分布、稼働状況と売上構造、リスク要因まで、ITコンサルモデルの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。クライアント企業名やプロジェクト内容は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「コンサルタントの継続意向は買収後も維持されるか」「案件獲得は代表個人への依存度が高くないか」「既存クライアントとの関係は株式譲渡後も維持されるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「ITコンサル事業が向かおうとしていた場所」と「事業コンサルティング企業が顧客に提供したい一気通貫の支援像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、各コンサルタントの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 特に代表の継続関与については、両社の最も調整に時間を要した論点でした。株式会社Aの顧客関係や案件ネットワークが代表個人と強く結びついていたため、買収後の一定期間は代表が事業責任者として残ることが、双方にとって重要な条件となりました。事前に立てたシナジー仮説が共通言語になっていたため、「買収後に何が変わり、何が変わらないのか」を両社が同じ画面で語り合えたことが、この論点の折り合いをはやめた大きな手応えでした。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・進行中案件の契約条件等、コンサルティング事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの既存顧客に対するITコンサルの提供が開始。約3ヶ月後には、事業コンサルとITコンサルを一体で提供する新体制での正式稼働が始まりました。

結び

事業コンサル × ITコンサルという組み合わせは、「同じコンサルティング業界の隣同士」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「顧客の課題を、本当の意味で解決しきれていない」という問いでした。上流の戦略立案から、ITの設計・実装まで。そのすべてに一気通貫で応えられる体制を作ること——今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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