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ケース概要

本ケースは、Salesforceの導入・開発・運用支援に強みを持つ専門会社と、DX戦略立案や業務改革コンサルティングを全国で展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。Salesforceの実装実績は豊富ながらも経営戦略レベルの上流支援に課題を抱えていた売り手側と、DXコンサルの実績は豊富ながらもSalesforce導入体制の内製化が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約8ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの方向性が最初から明確で、かつ顧客基盤の重なりが大きかった点です。株式会社BのDXコンサル顧客はSalesforceを使っているか今後使いたいと考えている企業が多く、株式会社AのSalesforceチームはその需要にそのまま応えられる実装力を持っていました。「構想を描く力」と「それを形にする力」が一社に揃う——その価値の大きさが、8ヶ月のプロセスを両社が前向きに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• DXコンサルティングで380名規模まで成長してきた株式会社Bは、業務改革と戦略立案の支援実績を積み上げてきた一方で、Salesforceの実装フェーズを外注に頼ることへのジレンマを抱えていました。コンサルタントが設計した業務フローがSalesforceの設定に正しく反映されず、顧客の現場で想定と異なる動きが起きるケースが続いていました。「Salesforceの導入・カスタマイズ・運用を自社で担えるチームをM&Aで取り込み、戦略から実装まで一気通貫で品質を担保したい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。Salesforce・DX領域への深い理解を元に、認定資格の保有数・導入実績の業種と規模・カスタマイズ開発の対応力・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜSalesforceの支援に特化しようと思ったのか」「実装の現場で感じてきた上流関与への憧れや悔しさはあったか」「譲渡後もSalesforceの現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきた技術とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「DXコンサルが設計した業務フローをそのままSalesforceに落とし込めるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、認定資格の数や導入実績だけでなく、「このチームがコンサルタントと並走しながら業務要件をSalesforceの設定に正確に変換できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• Salesforce導入支援事業において、製品スキルの高さだけでなく、顧客の業務プロセスと組織の動き方を理解したうえで最適なSalesforceの設計を提案できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「Salesforce導入支援チームが加わることで、DXコンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応可能なSalesforce製品の幅・業務改革との親和性・組織文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。Salesforce導入支援モデルの評価では、認定資格保有者数・対応可能なSalesforce製品の幅・導入実績の業種と規模・運用保守の継続契約率・コンサルタントとの協働経験がキー項目になります。「上流の業務改革に参画できていなかった」という売り手の課題は逆に、買い手のDXコンサル案件に乗ることで上流から参画できる案件が増え、単価と継続率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。チームの認定資格構成と対応可能なSalesforce製品・業種、過去案件のプロファイルと顧客規模の分布、売上構造と運用保守の継続契約率の推移、開発体制の詳細、リスク要因まで、Salesforce導入支援事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客企業のSalesforce設定内容や業務フローの詳細は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「Salesforce認定資格保有者の継続意向は買収後も維持されるか」「DXコンサルタントとSalesforceエンジニアが協働する際のプロジェクト設計はどう行うか」「Salesforceのパートナー契約・認定パートナーステータスは株式譲渡後も引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「Salesforce導入支援が顧客の業務に届けてきた変革の価値」と「DXコンサル会社が顧客企業の変革に実現したい構想から実装までの一気通貫の姿」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、Salesforceエンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• Salesforceのパートナー契約・認定ステータスの引き継ぎについては、両社が最もSalesforce社との調整を要した論点でした。株式譲渡後も認定パートナーとしてのステータスを維持するためには、Salesforce社への届け出と条件確認が必要となります。この手続きを弁護士および担当営業と連携して早期に着手したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・顧客との導入支援契約の条件・Salesforceパートナー契約の内容・認定資格の更新状況等、Salesforce導入支援事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのDXコンサル顧客へのSalesforce導入支援の統合提案が開始。約4ヶ月後には、DX戦略の立案からSalesforceの設計・導入・運用保守まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、DXコンサルでもSalesforce導入でもなく、その先にある「描いた変革の構想が、現場で動くシステムとして実現され、営業組織が本当に変わること」です。業務改革の設計とSalesforceの実装が断絶した瞬間に、変革は失速する——その課題に向き合ってきた両社の経験が、今回のM&Aを推し進めた本質でした。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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