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ケース概要

本ケースは、不動産業界向けSaaSを展開するスタートアップと、建設業界向けSaaSで実績を持つ中堅企業による株式譲渡の事例です。プロダクトのポテンシャルを持ちながらも、商材のブラッシュアップと開発内製化に課題を抱えていた売り手側と、建設で培ったSaaSノウハウを隣接する不動産業界へ横展開したい買い手側——両社の成長戦略が重なり合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約7ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、買い手側が業界特化型SaaSの立ち上げ・グロースを一度経験済みであった点です。建設業界で培ったプロダクト開発・顧客開拓・カスタマーサクセスのノウハウをそのまま不動産業界に転用できる——その確信が、両社の議論を「できるか」ではなく「いつ・どう実現するか」という前向きな対話に引き上げ、プロセスを推進する力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 建設業界向けSaaSで200名規模の事業を展開してきた株式会社Bは、次の成長として隣接業界への横展開を構想していました。建設と不動産は顧客が重なるケースが多く、自社の既存顧客からも「不動産管理の業務もDXできないか」という声が増えていました。しかし、不動産業界特有の業務フローや慣習を理解したプロダクトを一から開発するには、時間・コスト・業界知見のすべてが必要です。「すでに不動産業界に根ざしたプロダクトと顧客基盤を持つ企業を、M&Aで取り込みたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。SaaS・不動産テック領域への深い理解を元に、プロダクトの完成度・顧客基盤の質・開発チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ不動産業界向けのSaaSを作ろうと思ったのか」「プロダクトで解きたかった業界課題は何か」「譲渡後もプロダクトの進化に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたプロダクトと不動産業界との信頼関係への敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「ナラティブ・シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「不動産業界の現場業務を深く理解したプロダクトと、そこに根ざした顧客基盤を取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、機能仕様や導入社数だけでなく、「このプロダクトが不動産会社の現場から支持されている理由」を丁寧に引き出すことを、最初の仕事と位置づけていました。
• 不動産業界向けSaaS事業において、プロダクトの機能だけでなく、業界特有の業務フローや商慣習を深く理解したうえで設計されたプロダクトそのものが資産になります。売り手・買い手 双方のナラティブが重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先のマッチングと初回ご提案

• ナラティブ・シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「不動産業界向けSaaSを持つことで、建設SaaSの既存顧客・販売体制・開発ノウハウがどう活きるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、技術スタックの親和性・顧客層の重なり・プロダクト思想の一致を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。不動産向けSaaSモデルの評価では、導入社数・ARR（年間経常収益）・解約率・プロダクトのロードマップ・開発内製化の進捗がキー項目になります。「開発を外注に依存していた」という売り手の課題は逆に、買い手の内製開発体制と組み合わせることでプロダクトが急速にブラッシュアップできるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの機能構成・導入企業のプロファイル・ARRと解約率の推移・開発体制の現状と課題・ロードマップ・リスク要因まで、不動産SaaSモデルの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。導入企業名やプロダクトの詳細仕様は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「外注依存の開発体制を内製化に移行する際のリスクはどの程度か」「既存顧客との契約は株式譲渡後も自動的に引き継がれるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

 Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「不動産SaaS事業が業界に提供しようとしていた価値」と「建設SaaS企業が隣接業界で実現したい未来」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 外注開発体制から内製化への移行プランについては、両社の最も具体的な議論が必要だった論点でした。買収後に外注先との契約をどのタイミングで整理するか、内製化の優先順位をどう設計するか——買い手の開発組織と売り手のプロダクトチームが連携する絵姿を早期に描いたことで、この論点の合意をスムーズに進めることができました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・外注開発契約の条件・プロダクトの知的財産権帰属等、SaaS事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの開発チームによるプロダクトブラッシュアップが開始。約4ヶ月後には、建設・不動産の双方に対応する統合SaaSプラットフォームとしての正式稼働が始まりました。

結び

不動産SaaS × 建設SaaSという組み合わせは、「隣の業界の似たようなプロダクト」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「アナログな業務慣行が残る業界を、テクノロジーで変えること」でした。建設で培ったSaaSのグロースノウハウと、不動産業界に根ざしたプロダクトと顧客基盤——その掛け合わせによって、単なる業界横展開を超えた、建設・不動産を一気通貫でつなぐ新たなプラットフォームの可能性が生まれました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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