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ケース概要

本ケースは、WEBマーケティングの深いノウハウを持つ専門会社と、大手企業を顧客にマーケティングSaaSを展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。ノウハウの強みを持ちながらもサービスラインナップの拡充と顧客層の広がりを求めていた売り手側と、強力な営業力・商品力を持ちながらもWEBマーケティング支援を顧客から求められていた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約10ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、買い手側がすでに大手顧客から具体的なWEBマーケ需要を抱えていた点です。M&Aが成立した瞬間から、株式会社Aのノウハウを株式会社Bの既存顧客に横展開できる——そのシナジーの即効性の高さが、長期にわたる交渉プロセスを双方が諦めずに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• toC大手企業を中心にマーケティングSaaSを展開してきた株式会社Bは、強力な営業力と商品力を武器に成長を続けてきました。しかし、SaaSの導入支援を進める中で、「チャットボットだけでなく、SEOや広告運用も一緒に見てほしい」という顧客からの要望が増加。WEBマーケのノウハウが社内にないまま対応を続けることに限界を感じ、「実績のあるWEBマーケティング会社をM&Aで取り込みたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。マーケティング領域への深い理解を元に、WEBマーケノウハウの深さ・対応可能な支援領域の幅・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「どんな顧客のどんな課題に向き合ってきたか」「WEBマーケティングで一番大切にしている考え方は何か」「譲渡後もマーケターとして走り続けたいか」——代表が積み上げてきたチームとノウハウへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「SaaSを導入している大手顧客に対して、そのままWEBマーケ支援も提供できるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、実績や対応可能領域だけでなく、「このチームが大手toC企業のマーケティング課題に向き合えるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• WEBマーケティング事業において、施策の実行力だけでなく、顧客の事業目標に対して最適なマーケティング戦略を設計できる思考力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先のマッチングと初回ご提案

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「WEBマーケチームが加わることで、SaaS顧客に提供できるマーケティング価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、支援領域の補完性・顧客層の重なり・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。WEBマーケティング事業モデルの評価では、顧客単価・リピート率・対応可能な施策領域の幅・担当者一人あたりの稼働効率がキー項目になります。「サービスラインナップの拡充に課題があった」という売り手の状況は逆に、買い手のSaaS顧客基盤に乗ることで即座に大手顧客へのリーチが広がり、売上が拡大できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。チームのスキル構成と対応可能な支援領域、主要クライアントの業種分布、売上構造とリピート率の推移、リスク要因まで、WEBマーケティング事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。クライアント企業名やマーケティング施策の詳細は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「WEBマーケ担当者の継続意向は買収後も維持されるか」「案件獲得は特定の担当者への依存度が高くないか」「大手toC企業の案件に対応できるスキルレベルか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

PHASE 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「WEBマーケティング事業が顧客に提供しようとしていた価値」と「SaaS企業が目指す顧客支援の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、WEBマーケ担当者の待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 本件は成約まで約10ヶ月を要した案件でしたが、その多くは株式価値の評価根拠と将来シナジーの織り込み方をめぐる丁寧なすり合わせに費やされました。「現在の業績だけで評価するのか、買収後の拡大余地を含めて評価するのか」——この論点を双方が納得できる形で整理するために、ミライアは財務数値だけでなくシナジー仮説の具体化を繰り返し、落としどころを一緒に探りました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・進行中の広告運用案件の契約条件・媒体アカウントの権利帰属等、WEBマーケティング事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのSaaS顧客へのWEBマーケティング支援の提供が開始。約3ヶ月後には、SaaSとWEBマーケを一体で提供する統合マーケティング支援体制での正式稼働が始まりました。

結び

WEBマーケティング × マーケティングSaaSという組み合わせは、「同じマーケティング業界の異なるアプローチ」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「顧客の事業成果を、マーケティングの力で最大化すること」でした。SaaSで顧客の業務を効率化し、WEBマーケで集客・転換を最大化する——その両輪が揃って初めて、マーケティング支援は本当の意味で顧客に貢献できます。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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