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ケース概要

本ケースは、エンジニア派遣を主軸とするSES企業と、ナショナルクライアントを対象とした受託開発企業による株式譲渡の事例です。単価の上昇が遅れ、成長と採用が鈍化していた売り手側と、大手クライアントとの受託実績を持つ買い手側——両者にとって初めてのM&Aを、ミライアは橋渡し役として伴走しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで合計７ヶ月のプロセスとなりました。

SESから受託開発への株式譲渡では、エンジニアの雇用形態・持分・待遇水準の差異が、引き継ぎ時の摩擦になりやすいポイントです。法人格ごと移転する株式譲渡を選択することで、雇用契約・社内文化をそのまま引き継ぎ、買い手側が最重視した「チームごとの統合」を実現しやすい形で設計しました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 従業員約1,000名体制で受託開発事業を展開してきた株式会社Bは、ナショナルクライアントからの発注が増える中で、開発リソースの不足が深刻な課題になっていました。即戦力のあるエンジニアを新規採用で補っていくには限界があり、「チーム単位で士気・カルチャーごと取り込める相手をM&Aで探したい」——それが依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。IT事業への深い理解を元に、エンジニアの技術スタック・プロジェクト経験・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「どんなクライアントとどんな仕事をしてきたか」「エンジニアたちの開発領域」「エンジニア単価をどこまであげていきたいか」——代表が長年かけて築いてきたチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「ナショナルクライアントの仕事を経験し、即戦力で動けるチームを丸ごと引き受けたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、プロジェクトの規模や技術スタックだけでなく、「エンジニアたちがこの会社で働き続ける理由」を丁寧に引き出すことを、最初の仕事と位置づけていました。
• SES事業において、技術力の高さだけでなく、エンジニア一人ひとりのキャリア自律性やチームの課題感そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先のマッチングと初回ご提案

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「SESエンジニアが加わることで、担当できるプロジェクトの幅・深度がどう拡大するか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、技術スタックの補完性・チーム文化の親和性・クライアント層の重なりを重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。SESモデルの評価では、エンジニア数・単価（ARPU）・進行中案件数・エンジニアの技術スタック構成がキー項目になります。「単価を上げられなかった」という売り手の課題は逆に、買い手側が人材を吸収後に高単価でアサインできるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。エンジニアのスキルマップ構成、進行中案件のプロファイル、主要クライアントの業種分布、固定報酬と変動報酬の構成、リスク要因まで、SESモデルの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。エンジニアの個人情報や取引先企業名は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「エンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「主要クライアントとの契約はキーパーソン依存になっていないか」「各エンジニアのスキルセットと得意領域は何か」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「SES事業が向かおうとしていた場所」と「受託開発企業がエンジニアに提供したい現場」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、各エンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• エンジニアの待遇水準については、両社の最も調整に時間を要した論点でした。株式譲渡後もエンジニアが”自分の待遇が落ちた”と感じれば、離職リスクは買い手にとって最大のデメリットになります。事前に立てたシナジー仮説が共通言語になっていたため、「買収後に何が変わるのか」を両社が同じ画面で語り合えたことが、この論点の折り合いをはやめた大きな手応えでした。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・有期雇用者への履行等、雇用面のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、ナショナルクライアント向けの開発体制が強化され、約4ヶ月後に新体制での正式稼働が始まりました。

結び

SES × 受託開発という組み合わせは、「同じIT業界の別モデル」に見えるかもしれません。けれど、共通して向き合っているのは「クライアントのシステム課題を解く」ことです。エンジニアのネットワークと現場対応力を持つSESと、大手クライアントの事業要件を熟知する受託開発——それぞれが持つ強みが重なった時に、何が生まれるか。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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