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ケース概要

本ケースは、ECサイトや受発注システムの開発に強みを持つ開発会社と、EC売上向上に特化したコンサルティング会社による株式譲渡の事例です。開発後のマーケティング支援ができずLTV向上に課題を抱えていた売り手側と、システム開発を外注に頼ることで品質・納期管理に苦しんでいた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの方向性が最初から明確で、かつ双方の課題解決が即効的だった点です。株式会社Bのコンサル顧客が求めるシステム開発を株式会社Aが内製で担い、株式会社Aの開発顧客に株式会社BのEC成長支援を提供する——その双方向のシナジーが、両社の対話を加速させる原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• EC売上向上コンサルティングで85名規模まで成長してきた株式会社Bは、顧客のEC事業を成長させるノウハウに強みを持つ一方で、施策実行の過程でシステム開発が必要になるたびに外注対応を余儀なくされていました。外注では納期が読めず、仕様の伝達にも時間がかかり、コンサルタントが描いた施策のスピードに開発が追いつかないケースが続いていました。「システム開発チームを内製で持ち、コンサルと開発を一体で動かせる体制を作りたい。その力をM&Aで獲得したい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。EC・デジタル領域への深い理解を元に、ECシステムの開発実績・技術力・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜECシステムの開発に特化しようと思ったのか」「開発後に顧客ともっと長く関わりたいと感じた瞬間はあったか」「譲渡後も開発の現場に立ち続けたいか」——代表が積み上げてきた開発哲学とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「コンサル顧客の施策をそのまま形にできる開発チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術スタックや開発実績だけでなく、「このチームがEC事業の成長という文脈でコンサルタントと並走できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• ECシステム開発事業において、コーディング技術の高さだけでなく、EC事業のビジネスモデルや顧客の購買体験を理解したうえで設計できる力そのものが資産になります。売り手・買い手双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「EC開発チームが加わることで、コンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応可能なEC領域の幅・コンサルとの協働経験・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ECシステム開発モデルの評価では、過去案件の規模・単価・リピート率・対応可能なECプラットフォームの幅・エンジニアの技術スタック構成がキー項目になります。「開発後の継続支援が弱くLTVが低かった」という売り手の課題は逆に、買い手のコンサル体制と組み合わせることで開発後も顧客と長期関係を築けるようになり、LTVが大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。エンジニアのスキル構成と対応可能なプラットフォーム・開発領域、過去案件のプロファイル、顧客の業種分布、売上構造とリピート率の推移、リスク要因まで、ECシステム開発事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。過去の開発案件の詳細や顧客企業名は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「コンサルタントとエンジニアが一体で動く際の指示系統・業務設計はどうなるか」「既存の開発案件は株式譲渡後もそのまま継続できるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「EC開発事業が顧客に提供しようとしていた価値」と「ECコンサル企業が顧客のEC事業に実現したい成長の姿」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• コンサルタントと開発エンジニアの協働体制の設計については、両社が最も具体的な議論を要した論点でした。コンサルの施策スピードに開発が追われる形になれば、エンジニアの品質へのこだわりや自律性が損なわれる懸念が売り手側にありました。「コンサルと開発がどういうルールで協働するか」を買い手側が具体的な体制案として提示したことが、合意形成をはやめた大きな手応えでした。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・進行中の開発案件の契約条件・過去案件における知的財産の帰属等、EC開発事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのECコンサル顧客へのシステム開発支援の提供が開始。約3ヶ月後には、EC戦略立案からシステム構築・売上拡大支援まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

ECシステム開発 × ECコンサルティングという組み合わせは、「作る側と育てる側、役割の異なる二社」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「顧客のEC事業を、本当の意味で成長させること」でした。使いやすいシステムを構築するだけでも、売上改善の施策を提案するだけでも足りない。構築した基盤の上で売上を最大化する——その一連の流れを一社で担える体制が、今回のM&Aで初めて実現しました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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