この記事のおすすめ読者

ケース概要

本ケースは、AIによる営業分析・商談支援SaaSを提供する専門会社と、CRM導入や営業改革コンサルティングを展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。営業生産性向上のプロダクトに強みを持ちながらも導入支援体制の拡充に課題を抱えていた売り手側と、多数の企業を支援してきた実績を持ちながらもAI機能を活用したサービス提供が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約8ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーが双方向かつ即効性が高かった点です。株式会社BのCRMコンサル顧客はAI営業支援の潜在需要を持っており、株式会社AのSaaSはその需要にそのまま応えられる。一方、株式会社BのコンサルタントがSaaSの導入後の定着支援まで担うことで、株式会社Aが課題としてきた解約率の改善が実現できる——その双方向のシナジーが、8ヶ月に及ぶプロセスを両社が前向きに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• CRMコンサルティングで170名規模まで成長してきた株式会社Bは、営業組織の変革支援に強みを持つ一方で、AIを活用した営業効率化の提案ができないことへの課題意識を持っていました。顧客の営業部長や経営層から「AI分析で商談の勝率を上げたい」「CRMに蓄積したデータをもっと活用したい」という相談が増える中、外部のSaaSを紹介するだけでは一貫した支援ができず、コンサルティングの価値が半減するケースが続いていました。「AI営業支援SaaSをM&Aで取り込み、CRMとAIを一体で提供できる体制を作ることで、営業改革支援の質を一段引き上げたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。SaaS・営業改革領域への深い理解を元に、AIの分析精度・対応可能な営業支援領域の幅・CRMとの連携実績・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜAIを使った営業支援というテーマを選んだのか」「営業担当者のどんな課題を解きたかったのか」「譲渡後もプロダクト開発に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたプロダクトとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「CRMコンサル顧客に対してAI営業分析と商談支援をそのまま提供できるSaaSと開発チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、機能仕様や導入実績だけでなく、「このプロダクトがCRM上のデータと連携した営業変革のシナリオを描けるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• AI営業支援SaaS事業において、分析精度の高さだけでなく、営業担当者が日常業務の中で自然に使いこなせるUX設計と、現場の行動変容を促すアドバイス設計そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「AI営業支援SaaSが加わることで、CRMコンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、CRMとの連携実績・営業変革への思想の一致・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。AI営業支援SaaSモデルの評価では、導入社数・ARR（年間経常収益）・解約率・対応可能なCRMプラットフォームの幅・AIの分析精度と活用データ量がキー項目になります。「導入支援体制が不足していた」という売り手の課題は逆に、買い手のコンサルタントが導入後の定着支援を担うことで解約率が大幅に改善し、LTVが向上できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの機能構成・技術スタック・対応CRMプラットフォームの幅、導入企業のプロファイルと業種分布、ARRと解約率の推移、開発ロードマップ、リスク要因まで、AI営業支援SaaSの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客の商談データや営業分析の詳細は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「プロダクト開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「CRMコンサルタントとSaaSの開発チームが協働する際のロールはどう設計するか」「AIの学習に使用した商談データの取り扱いは個人情報保護・機密保持の観点から問題がないか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「AI営業支援SaaSが営業担当者に届けようとしてきた生産性向上の価値」と「CRMコンサル会社が営業組織に実現したい変革の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、プロダクト開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 本件は成約まで約8ヶ月を要しましたが、その多くはCRMコンサルタントとAIエンジニアの統合後の協働体制の設計と、それに基づくサービスパッケージの再設計・価格評価のすり合わせに費やされました。「コンサルタントがAIの提案をどこまで担い、エンジニアがどこから関与するか」——役割分担と提案モデルを具体化しながら双方が納得できる設計に仕上げたことが、最終的な合意を可能にしました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・プロダクトの知的財産権帰属・AIモデルの学習データの取り扱い・顧客の商談データの機密保持体制等、AI SaaS事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのCRMコンサル顧客へのAI営業支援SaaSの統合提案が開始。約4ヶ月後には、CRM戦略の立案からAI営業支援の導入・定着まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、CRMでもAI営業支援SaaSでもなく、その先にある「営業担当者が勘や経験に頼らず、データとAIを活用して確実に成果を出せる営業組織になること」です。CRMで顧客データを整備し、AIが商談の勝率とネクストアクションを提示し、コンサルタントが組織変革を伴走する——その三つが揃って初めて、営業改革は現場に根付きます。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

• 無料で企業価値診断を試す

  企業価値レンジの概算算出や、業界平均ベンチマークの可視化、評価される強み・弱みの整理を行います。

• お問い合わせ

  お困りごとやお悩みがございましたら、まずお気軽にお問い合わせください。