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ケース概要

本ケースは、採用広報や採用SNS運用・採用コンテンツ制作を通じて企業の採用力向上を支援する専門会社と、企業YouTubeチャンネルの企画・制作・運用を一貫して提供するYouTube運用会社による株式譲渡の事例です。採用コンテンツ支援の実績は豊富ながらも動画コンテンツ制作やYouTube活用ノウハウの強化が課題だった売り手側と、動画マーケティングの実績は豊富ながらも採用マーケティング領域への事業拡大が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの双方向性と市場の追い風が重なっていた点です。採用広報顧客は動画対応を求めており、YouTube制作顧客は採用文脈での活用支援を求めていた——両社の顧客ニーズが統合後のサービスに向けて収束していたことが、6ヶ月という期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• YouTube運用で140名規模まで成長してきた株式会社Bは、動画マーケティングの実績を積み上げてきた一方で、採用目的のYouTube活用という領域での提案力に課題を感じていました。企業から「採用YouTubeチャンネルを作って優秀な候補者に届けたい」という相談が増える中、動画制作の技術力はあっても採用広報の戦略設計や求職者インサイトへの理解が浅く、提案の深みが出ないケースが続いていました。「採用広報支援のノウハウとチームをM&Aで取り込み、YouTube制作と採用広報を一体で提供できる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。採用広報・YouTube運用領域への深い理解を元に、採用コンテンツ制作の実績・SNS採用への対応幅・YouTube文脈への親和性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ採用広報という領域を選んだのか」「コンテンツを通じて企業の採用にどんな変化をもたらしたかったのか」「譲渡後も採用コンテンツの現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたノウハウとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「YouTube採用チャンネルを立ち上げたい顧客に対して採用広報の戦略設計から動画制作まで提供できるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、コンテンツ制作実績だけでなく、「このチームが求職者インサイトを理解したうえでYouTube向けの採用コンテンツを企画できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• 採用広報支援事業において、コンテンツ制作スキルだけでなく、企業のカルチャーと求職者が知りたいリアルをつなぐコンテンツ設計力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「採用広報チームが加わることで、YouTube運用顧客への採用マーケティング提案がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、採用コンテンツの実績・YouTube文脈との親和性・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。採用広報支援事業の評価では、顧客単価・リピート率・対応可能なコンテンツ種別の幅・採用SNS運用の実績・採用ブランディングへの深度がキー項目になります。「動画コンテンツ対応が弱かった」という売り手の課題は逆に、買い手のYouTube制作体制と組み合わせることでテキスト・SNS・動画を横断した採用コンテンツ支援が実現でき、顧客単価と継続率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。チームのスキル構成と対応可能なコンテンツ種別・SNSプラットフォーム、過去案件のプロファイルと顧客業種・規模の分布、売上構造とリピート率の推移、リスク要因まで、採用広報支援事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客企業の採用戦略や制作中のコンテンツ詳細は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「採用広報担当者の継続意向は買収後も維持されるか」「採用広報ディレクターとYouTube制作チームが協働する際のコンテンツ企画フローはどう設計するか」「採用広報顧客とYouTube運用顧客の重なりはどの程度あるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「採用広報支援事業が企業と求職者のコミュニケーションに届けてきた価値」と「YouTube運用会社が動画を通じて企業のメッセージに実現したい拡散と共感の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、採用広報チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 採用広報の文脈でYouTubeコンテンツを設計する際の役割分担については、両社が最も具体的な議論を要した論点でした。「採用広報ディレクターが求職者インサイトと企業カルチャーを踏まえた企画を立て、YouTube制作チームが映像表現に落とし込む」という協働フローを早期に設計したことが、統合後のサービス品質への確信を双方が持てる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・過去制作物の著作権帰属処理状況・進行中案件の契約条件等、採用広報支援事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのYouTube運用顧客への採用マーケティング統合提案が開始。約3ヶ月後には、採用広報の戦略設計からYouTube動画制作・SNS運用まで一気通貫で担う採用コンテンツ統合支援の新体制での正式稼働が始まりました。

結び

採用コンテンツがテキスト・画像から動画へと重心を移す流れは、TikTokやYouTubeでの情報接触が当たり前になった世代が求職者の主流になるにつれ、採用業界全体で加速しています。しかしテキストコンテンツを作れる会社と動画を作れる会社が分断されたまま存在するという構造は、採用広報支援業界に根強く残っています。求職者が動画と記事を行き来しながら企業理解を深めていく時代に、コンテンツのフォーマットを横断して採用ブランドを統一的に設計できる体制は、採用広報支援の新しいスタンダードになりつつあります。今回のM&Aは、その流れを先取りした、業界が参照できる一つの答えでもありました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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