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ケース概要

本ケースは、AI画像解析技術を活用した外観検査システムを開発する専門会社と、製造業向けDX支援を全国で展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。高い技術力を持ちながらも製造業への営業網が限定的だった売り手側と、多くの製造業との取引実績を持ちながらもAIソリューションの提供体制が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約8ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性と製造業という市場の特殊性が重なっていた点です。製造業への信頼関係は一朝一夕では築けず、株式会社Bが長年かけて積み上げてきた取引関係は、AI画像解析という新しい技術を現場に届けるうえで最も重要な資産でした。技術はある、顧客もいる、あとは掛け合わせるだけ——その確信が、8ヶ月に及ぶ交渉を両社が諦めずに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 製造業向けDX支援で260名規模まで成長してきた株式会社Bは、生産管理・工程改善・IoT活用の支援実績を持つ一方で、顧客からAI活用の相談に応えられないという課題を抱えていました。「ライン上の外観検査を自動化したい」「目視検査をなくして品質を安定させたい」——そうした声に応えられないまま、他社に流れるケースが出ていました。「AI画像解析の専門チームをM&Aで取り込み、製造DX支援の中にAIソリューションを組み込みたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。AI・製造DX領域への深い理解を元に、画像解析の検出精度・対応可能な検査対象の幅・製造業への導入実績・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ製造業の外観検査というテーマを選んだのか」「目視検査をなくすことで現場のどんな課題を解きたかったのか」「譲渡後もAI開発の現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきた技術とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「製造業の顧客に対してAI外観検査システムをそのまま提案・導入できる開発チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術仕様や検出精度だけでなく、「このチームが製造現場の品質管理プロセスを理解したうえでシステムを設計できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• AI画像解析事業において、モデルの精度だけでなく、照明・カメラ設置・ライン速度という製造現場の物理的な制約を理解したうえでシステムを設計できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「AI画像解析チームが加わることで、製造DX顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応可能な検査対象の幅・製造業への理解度・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。AI画像解析事業の評価では、検出精度と誤検知率の実績値・対応可能な検査対象の幅・導入実績と業種の分布・AIエンジニアのスキル構成・開発ロードマップの拡張性がキー項目になります。「製造業への営業網が限定的だった」という売り手の課題は逆に、買い手の全国製造業顧客基盤に乗ることでシステムの横展開が一気に加速できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。AIエンジニアのスキル構成と対応可能な検査領域・業種、導入実績と顧客プロファイル、売上構造と案件単価の推移、技術的優位性と開発ロードマップ、リスク要因まで、AI画像解析事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。導入先の製造ラインの仕様や検査データは特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「AIエンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「DX支援のコンサルタントとAIエンジニアが製造現場で協働する際の体制はどう設計するか」「対応可能な検査対象（素材・形状・業種）はどの範囲か」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「AI画像解析が製造現場に届けようとしてきた品質保証の変革」と「製造DX企業が製造業のお客様に実現したい工場の未来像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、AIエンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 製造現場への導入における責任分担については、両社が最も具体的な議論を要した論点でした。AIシステムの誤検知が製品の出荷判定に影響するケースでは、責任の所在が曖昧になるリスクがあります。「AIの判定はあくまで補助とし、最終判断は現場担当者が行う」という運用設計を契約条件に明示することで、双方のリスク分担を明確にしたことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・AIシステムの知的財産権帰属・学習データに含まれる製造ラインの機密情報の取り扱い・導入先企業との契約条件等、AI画像解析事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの製造業DX顧客へのAI外観検査システムの提案が開始。約4ヶ月後には、製造DX支援とAI画像解析を一体で提供する新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、AI画像解析でも製造DX支援でもなく、その先にある「製造ラインの品質が安定し、検査工程の人手不足と属人化から解放されること」です。DX支援で現場のプロセスを整え、AIが目視検査を自動化する——その両方が揃った時に、製造現場は本当の意味で次の競争力を手にします。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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