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ケース概要

本ケースは、経営ダッシュボードやBIツールの開発力に強みを持つスタートアップと、データ分析・経営改善コンサルティングを提供する中堅企業による株式譲渡の事例です。プロダクトの完成度は高いながらも導入コンサルティング体制が弱く案件拡大に課題を抱えていた売り手側と、分析知見は豊富でありながら自社の可視化ツールを持てていなかった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約7ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの方向性が最初から明確だった点です。株式会社Bのコンサルタントが分析・示唆出しを担い、株式会社AのBIツールがその結果を顧客に届ける——その一連の流れが一社の中で完結するという絵姿が、両社の対話を「できるか」ではなく「どう実現するか」という議論に引き上げ、プロセス全体を推進する力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• データ分析コンサルで75名規模まで成長してきた株式会社Bは、分析力と経営への示唆出しに強みを持つ一方で、その結果を顧客に届ける可視化の手段に課題を感じていました。コンサルタントが手作りするレポートやスライドでは、情報の更新頻度・視認性・インタラクティブ性に限界があり、顧客が日常的にデータを活用できる環境を作れていなかったためです。「自社の分析ノウハウを体現した可視化ツールをM&Aで取り込み、コンサルとプロダクトを一体で提供したい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。データ・SaaS領域への深い理解を元に、BIツールの完成度・カスタマイズ対応力・開発チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ経営ダッシュボード・BIツールというプロダクトを作ろうと思ったのか」「どんな顧客のどんな経営課題に向き合ってきたか」「譲渡後もプロダクト開発に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきた開発哲学とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「データ分析の結果をそのまま顧客に届けられる可視化ツールと開発チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、機能仕様やUI品質だけでなく、「このチームがコンサルタントと並走しながら顧客の経営課題をプロダクトに落とし込めるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• BIツール開発事業において、開発技術の高さだけでなく、顧客の経営指標・KPI設計の意図を理解したうえでダッシュボードを設計できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「BIツール開発チームが加わることで、データ分析コンサルの顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、プロダクトの思想とコンサルの方法論の一致・顧客層の重なり・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。BIツール開発モデルの評価では、導入社数・プロジェクト単価・リピート率・カスタマイズ対応の幅・開発チームのスキル構成がキー項目になります。「導入後の活用支援が弱く案件が広がりにくかった」という売り手の課題は逆に、買い手のコンサルティング体制と組み合わせることで導入後の深耕・継続率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの機能構成・技術スタック、過去案件のプロファイルと顧客業種分布、売上構造とリピート率の推移、開発体制とロードマップ、リスク要因まで、BIツール開発事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客企業名やプロダクトの詳細仕様は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「コンサルタントとエンジニアが協働する際の業務設計はどうなるか」「既存顧客との契約は株式譲渡後も自動的に引き継がれるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「BIツールが経営の現場に届けようとしていた価値」と「データ分析コンサルが顧客の意思決定にどう貢献したいか」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• コンサルタントと開発エンジニアという異なる職種文化の統合については、両社が最も丁寧に議論を重ねた論点でした。スピードとビジネス成果を重視するコンサル文化と、品質と設計の深さを大切にする開発文化——その両立をどう設計するかについて、買い手側が具体的な組織設計案を提示したことが、合意形成をはやめた大きな手応えでした。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・プロダクトの知的財産権帰属・過去案件における顧客データの取り扱い状況等、BIツール開発事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bのコンサル顧客へのBIツール提供が開始。約4ヶ月後には、データ分析から経営ダッシュボードの構築・運用まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

BIツール開発 × データ分析コンサルという組み合わせは、「作る側と考える側、役割の異なる二社」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「データを、経営の現場で本当に使えるものにすること」でした。分析して終わり、ツールを納品して終わり——そのどちらでもなく、データが日常の意思決定に溶け込む環境を顧客に届けること。その問いに対する、ひとつの具体的な答えが今回のM&Aでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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