この記事のおすすめ読者

ケース概要

本ケースは、AI翻訳SaaSを開発し多言語対応を低コストで実現する専門会社と、企業の海外進出支援や現地法人設立支援を幅広く展開するコンサルティング会社による事業譲渡の事例です。プロダクトの完成度は高いながらも海外販売チャネルの構築に課題を抱えていた売り手側と、海外進出支援の実績は豊富ながらも翻訳サービスを外部委託していた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

なお、今回は株式譲渡ではなく事業譲渡という形態を選択しました。株式会社AはAI翻訳SaaS事業以外にも複数の開発プロジェクトを持っており、買い手が必要とするAI翻訳SaaS事業・プロダクト・契約を特定して切り出す事業譲渡の方が、双方にとって合理的な取引設計と判断しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約4ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性が極めて高く、取引設計の明確さが短期成約を後押しした点です。株式会社BのコンサルクライアントはすでにAI翻訳の潜在需要を持っており、株式会社AのSaaSはその需要にそのまま応えられる。さらに事業譲渡という形態で必要な事業・資産・契約を特定して切り出したことで、交渉範囲が絞られ、4ヶ月という短期間での成約が実現しました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 海外進出コンサルティングで130名規模まで成長してきた株式会社Bは、企業のグローバル展開を支援してきた中で、翻訳という業務の煩雑さが支援の質に影響するケースを繰り返し経験していました。現地向けのマーケティング資料・契約書・マニュアルの翻訳を外部に委託するたびに、納期の遅れや専門用語の訳ブレが発生し、コンサルティングのスピード感が損なわれていました。「AI翻訳SaaSをM&Aで取り込み、海外進出支援の中に多言語対応をシームレスに組み込みたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。AI・グローバル領域への深い理解を元に、翻訳精度・対応言語数・ビジネス専門用語への対応力・プロダクトの拡張性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜAI翻訳というプロダクトを作ろうと思ったのか」「言語の壁をなくすことで企業のどんな可能性を広げたかったのか」「譲渡後もAI翻訳の開発に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたプロダクトとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「海外進出支援の顧客に対してAI翻訳をシームレスに提供できるプロダクトと開発チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、対応言語の幅や翻訳精度だけでなく、「このプロダクトがビジネスの文脈で使われる専門用語・契約書・マーケティング資料に対応できているか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• AI翻訳SaaS事業において、汎用的な翻訳精度だけでなく、業界ごとの専門用語・ニュアンス・文化的な表現差異を踏まえた翻訳設計ができる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「AI翻訳SaaSが加わることで、海外進出コンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応言語・業種の補完性・グローバル支援との思想の親和性・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

事業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、譲渡対象事業の価値レンジを算定。今回は事業譲渡のため、株式全体ではなくAI翻訳SaaS事業・プロダクト・顧客契約・知的財産の範囲を特定して切り出し、その価値を算定しました。評価のキー項目は、導入社数・ARR（年間経常収益）・解約率・対応言語数・ビジネス専門用語への対応実績です。「海外販売チャネルが限定的だった」という売り手の課題は逆に、買い手の海外進出支援顧客基盤に乗ることでグローバル展開が一気に加速できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの機能構成・対応言語・専門領域の対応範囲、導入企業のプロファイルと業種分布、ARRと解約率の推移、譲渡対象となる事業・資産・契約の範囲、リスク要因まで、AI翻訳SaaSの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客企業の翻訳データや対応コンテンツは特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「AI翻訳モデルの学習データの著作権・個人情報の処理は適切か」「譲渡対象となるプロダクトの知的財産権は株式会社Aに帰属しているか」「既存の導入顧客との契約は事業譲渡後に引き継げるか（顧客への通知・同意取得は必要か）」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「AI翻訳SaaSが企業のグローバル展開に届けようとしていた言語の壁をなくす価値」と「海外進出コンサル会社が顧客のグローバル展開に実現したい一気通貫の支援像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 事業譲渡特有の論点として、譲渡対象の範囲（プロダクト・技術資産・顧客契約・開発チームの一部）の確定、譲渡対価の算定根拠、既存顧客への通知と契約移転の手続き、開発メンバーの処遇と移籍条件、競業避止義務の範囲——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• AI翻訳モデルの学習データの取り扱いについては、最も法的整理を要した論点でした。顧客の業務文書を学習データとして活用している場合、その著作権処理・利用目的の範囲・事業譲渡後の継続利用の可否を弁護士と連携して早期に整理したことが、後続のDD・SPA交渉をスムーズに進める大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。事業譲渡では法人格ごとではなく事業を切り出して移転するため、譲渡対象の知的財産権・AIモデルのライセンス・顧客との利用規約・学習データの著作権処理状況等、AI翻訳SaaS特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。事業譲渡契約では、表明保証の対象範囲、譲渡対象資産・負債の確定、顧客契約の移転手続き、競業避止義務の期間と範囲、開発メンバーの移籍条件——これらを双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・事業の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの海外進出コンサル顧客へのAI翻訳サービスの統合提供が開始。約3ヶ月後には、海外進出戦略の立案から多言語対応の実装まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、AI翻訳SaaSでも海外進出コンサルでもなく、その先にある「言語の壁を気にせず、世界のどの市場でもスピーディーに事業を展開できること」です。グローバル戦略を描き、現地パートナーと関係を構築し、すべてのコンテンツを現地語で届ける——その一連の流れを一社で担える体制が、今回のM&Aで初めて実現しました。

事業譲渡という形態は、必要な事業・資産・契約を特定して切り出せる柔軟性がある一方、譲渡対象の範囲確定と顧客契約の移転手続きが成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

• 無料で企業価値診断を試す

  企業価値レンジの概算算出や、業界平均ベンチマークの可視化、評価される強み・弱みの整理を行います。

• お問い合わせ

  お困りごとやお悩みがございましたら、まずお気軽にお問い合わせください。