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ケース概要

本ケースは、申請・承認業務のクラウド化を実現するワークフローSaaSを提供する専門会社と、業務改善・BPRコンサルティングを全国で展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。プロダクトの完成度は高いながらも大企業向け営業体制の構築に課題を抱えていた売り手側と、コンサルの実績は豊富ながらもシステム導入支援を内製化できていなかった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの構造が極めてシンプルで、統合後に顧客が受けられる体験の変化が明確だった点です。業務改善コンサルが設計した新しい業務フローを、そのままワークフローSaaSで実装できる——「改革の設計者と実装者が同じチーム」という体験が、顧客にとっての最大の価値であり、その価値の大きさが、6ヶ月という期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 業務改善コンサルで180名規模まで成長してきた株式会社Bは、業務フローの可視化と改革設計に強みを持つ一方で、設計した業務フローをシステムで実装するフェーズを外注に依存してきました。コンサルタントが描いた承認フローや申請プロセスの改革案が、システムの実装段階で思い通りに再現されないケースが続いており、顧客の現場に改革が根付くまでに時間がかかっていました。「ワークフローSaaSをM&Aで取り込み、業務改善の設計からシステム導入・定着まで自社で一貫して担保できる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。SaaS・業務改善領域への深い理解を元に、プロダクトの完成度・対応可能な業務フローの幅・大企業向けの拡張性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜワークフローのクラウド化というテーマのプロダクトを作ろうと思ったのか」「紙やメールで回っている申請業務のどんな非効率を解きたかったのか」「譲渡後もプロダクト開発に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたプロダクトとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「業務改善コンサルが設計した業務フローをそのままシステムに落とし込めるSaaSと開発チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、機能仕様や導入社数だけでなく、「このプロダクトがBPRで再設計した業務プロセスを柔軟に実装できる設計になっているか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• ワークフローSaaS事業において、承認フローの設定スキルだけでなく、部門ごとに異なる業務慣習や例外処理を吸収しながら現場に定着させる設計力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「ワークフローSaaSが加わることで、業務改善コンサルの顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応可能な業務フローの幅・BPRとの思想の親和性・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ワークフローSaaSモデルの評価では、導入社数・ARR（年間経常収益）・解約率・対応可能な業務フローの幅・エンタープライズへの拡張性がキー項目になります。「大企業向け営業体制が整っていなかった」という売り手の課題は逆に、買い手の大手・中堅企業顧客基盤に乗ることでエンタープライズ展開が一気に加速できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの機能構成・対応可能な業務フローの幅、導入企業のプロファイルと業種・規模の分布、ARRと解約率の推移、開発ロードマップ、リスク要因まで、ワークフローSaaSの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。導入企業の業務フロー設定の詳細や顧客企業名は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「プロダクト開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「BPRで設計した業務フローをワークフローSaaSで実装する際の技術的な柔軟性はどの程度あるか」「大企業向けのセキュリティ要件（シングルサインオン・IPアドレス制限・監査ログ等）への対応状況はどうか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「ワークフローSaaSが企業の申請・承認業務に届けてきたデジタル化の価値」と「業務改善コンサルが顧客組織の業務変革に実現したい一気通貫の支援像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 大企業向けのセキュリティ要件への対応については、エンタープライズ市場への本格参入を見据えた両社が最も具体的なロードマップを必要とした論点でした。「現時点での対応状況と、買収後に優先的に強化すべき機能・認証の設計を早期に整理する」という合意が、価格評価の根拠を固めるうえでも大きな役割を果たしました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・プロダクトの知的財産権帰属・顧客データの管理体制・導入先企業との契約条件等、SaaS事業特有のリスク確認に特に注力しました。企業の申請・承認業務に関わるデータを扱うシステムであることから、情報セキュリティ体制と個人情報保護法上の運用状況についても重点的に確認しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの業務改善コンサル顧客へのワークフローSaaS導入支援の統合提案が開始。約3ヶ月後には、業務プロセスの改革設計からワークフローシステムの導入・定着まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、ワークフローSaaSでも業務改善コンサルでもなく、その先にある「設計した業務フローが、現場で実際に動き、申請・承認のムダがなくなって、本来の仕事に集中できること」です。BPRで業務を再設計し、SaaSでそれをシステムに実装し、現場に定着させる——その三つを一社で担える体制が、今回のM&Aで初めて実現しました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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