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ケース概要

本ケースは、音声認識・要約技術を軸にAI議事録SaaSを自社開発するスタートアップと、多数の法人顧客基盤を持つ営業支援（SFA）企業による事業譲渡の事例です。技術力に強みを持ちながらもエンタープライズへの販路開拓に苦しんでいた売り手側と、顧客基盤を持ちながらもサービスの差別化とAI機能の強化を求めていた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

なお、今回は株式譲渡ではなく事業譲渡という形態を選択しました。株式会社AはAI議事録SaaS事業以外にも複数の開発プロジェクトを持っており、買い手が必要とする事業・資産・契約を特定して切り出す事業譲渡の方が、双方にとって合理的な取引設計と判断しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約4ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの構造がシンプルかつ即効性が高かった点です。株式会社BのSFA顧客はすでに商談記録の自動化を求めており、株式会社AのAI議事録SaaSはその需要にそのまま応えられるプロダクトでした。技術と販路、双方の「欠けているピース」が完全に噛み合っていたことが、4ヶ月という短期間での成約を可能にしました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• SFAを中心に180名規模で事業を展開してきた株式会社Bは、競合との差別化という課題に直面していました。顧客からは「商談後の議事録を自動で生成してほしい」「SFAに音声データを連携させたい」という要望が増える中、AI機能の強化が急務となっていました。自社開発では時間がかかりすぎると判断し、「完成されたAI議事録プロダクトをそのまま取り込みたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。AI・SaaS領域への深い理解を元に、音声認識・要約技術の完成度・プロダクトの拡張性・開発チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜAI議事録のプロダクトを作ろうと思ったのか」「音声認識・要約技術でこだわってきた部分はどこか」「譲渡後もプロダクト開発に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきた技術とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート 」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「SFA顧客の商談記録・議事録ニーズにそのまま応えられるAIプロダクトを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術仕様や認識精度だけでなく、「このプロダクトが営業現場の課題に本質的に応えられているか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• AI議事録SaaS事業において、認識精度や要約品質の高さだけでなく、営業現場のワークフローに自然に溶け込む設計思想そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略 が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「AI議事録プロダクトが加わることで、SFA顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、技術スタックの親和性・顧客層の重なり・プロダクト思想の一致を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

事業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、譲渡対象事業の価値レンジを算定。AI議事録SaaSモデルの評価では、導入社数・ARR（年間経常収益）・解約率・音声認識精度・プロダクトのロードマップがキー項目になります。今回は事業譲渡のため、株式全体ではなく譲渡対象となる事業・資産・契約・知的財産の範囲を明確に切り出し、その価値を算定しました。「販路が限定的だった」という売り手の課題は逆に、買い手のSFA顧客基盤に乗ることで導入社数が急拡大できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの技術構成・音声認識・要約エンジンの概要、導入企業のプロファイル、ARRと解約率の推移、開発ロードマップ、譲渡対象資産の範囲、リスク要因まで、AI議事録SaaSの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。プロダクトの技術仕様や導入企業名は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「譲渡後も開発チームは継続して関与するか」「音声認識エンジンの著作権・ライセンスは譲渡対象に含まれるか」「既存導入企業との契約は事業譲渡後に引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「AI議事録プロダクトが営業現場に提供しようとしていた価値」と「SFA企業が顧客に届けたい営業支援の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 事業譲渡特有の論点として、譲渡対象の範囲（プロダクト・技術資産・顧客契約・開発チームの一部）の確定、譲渡対価の算定根拠、既存顧客への通知と契約移転の手続き、開発メンバーの処遇と移籍条件、競業避止義務の範囲——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 事業譲渡では譲渡対象の「切り出し」の設計が成否を分けます。特に今回は、AI議事録SaaS事業に紐づく知的財産・ライセンス・顧客契約の範囲を法的に明確化する作業に最も時間を要しました。弁護士と連携しながらこの整理を早期に進めたことで、後続のDD・SPA交渉をスムーズに展開できました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。事業譲渡では法人格ごとではなく事業を切り出して移転するため、譲渡対象の知的財産権・ライセンス契約・顧客との利用規約・開発に使用しているOSSのライセンス状況等、AIプロダクト特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。事業譲渡契約では、表明保証の対象範囲、譲渡対象資産・負債の確定、顧客契約の移転手続き、競業避止義務の期間と範囲、開発メンバーの移籍条件——これらを双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・事業の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのSFA顧客へのAI議事録機能の提供が開始。約3ヶ月後には、商談記録から営業活動の分析・管理までをAIが一気通貫で支援する新機能として、正式リリースが始まりました。

結び

AI議事録SaaS × 営業支援（SFA）という組み合わせは、「記録ツールと管理ツール、別々のプロダクト」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「営業担当者が本来の仕事に集中できる環境を作ること」でした。商談の記録・要約をAIが担い、その情報がSFAに自動連携され、営業活動の意思決定を支える——その一連の流れが、今回のM&Aによってはじめて一つのプロダクト体験として実現しました。

事業譲渡という形態は、必要な事業・資産・契約を特定して切り出せる柔軟性がある一方、譲渡対象の範囲確定と顧客契約の移転手続きが成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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