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ケース概要

本ケースは、大企業向けERP導入・運用支援に豊富な実績を持つ企業と、中小企業向け会計SaaSでストック収益基盤を確立した企業によるカーブアウト型M&Aの事例です。支援実績は豊富でありながら自社プロダクトを持てずにいた売り手側と、SaaS基盤は持ちながらも大企業向けの導入ノウハウとSI体制が不足していた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

なお、今回は通常の株式譲渡・事業譲渡ではなく、カーブアウトという形態を選択しました。株式会社AはERP導入支援事業を親会社グループから切り離し、独立した形で株式会社Bに参画する設計としました。親会社との関係性を整理しながら事業を切り出す必要があったため、通常のM&Aより法的・組織的な調整に時間を要しましたが、売り手・買い手双方にとって最も合理的な取引設計と判断しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約10ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、カーブアウトという取引形態の複雑さと、シナジーの構造的な強さが共存していた点です。親会社との関係整理・事業の切り出し設計・従業員の処遇調整など、通常のM&Aより調整すべき論点が多岐にわたりました。一方で、株式会社Aの大企業向けERP実績と株式会社Bの会計SaaSが組み合わさることで生まれる価値は両社にとって明確であり、その確信が10ヶ月に及ぶプロセスを双方が諦めずに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社A（売り手）からの相談

• 今回のプロセスは、売り手である株式会社A側からのご相談を起点に始まりました。
• 大企業向けERP導入支援で65名規模まで成長してきた株式会社Aは、豊富なプロジェクト実績を持つ一方で、案件ベースの収益構造からの脱却という課題を長年抱えていました。「自社プロダクトがないため、案件が終わると収益がリセットされてしまう。ストック型のビジネスモデルを持つ企業と統合することで、自分たちのノウハウを資産化したい」——そうした思いを持ちながらも、親会社グループ内での事業展開に限界を感じ、カーブアウトによる新たな成長軌道を模索してミライアに相談を持ちかけました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ今カーブアウトという選択を考えているのか」「大企業のERP現場で積み上げてきたノウハウをどう次のステージに活かしたいか」「チームとともにどんな未来を描きたいか」——代表が長年かけて積み上げてきた実績とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• ミライアはこのヒアリングを通じて、株式会社Aが求めているのは単なる売却ではなく「自分たちのノウハウが正当に評価され、次のステージで活きる環境」であることを確認しました。その文脈を、買い手候補に正確に伝えることが、このフェーズの最初の仕事でした。
• ERP導入支援事業において、プロジェクト管理力や技術力だけでなく、大企業の組織・業務・意思決定プロセスを深く理解したうえで変革を推進できる経験値そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、ミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「ERP導入支援のノウハウとSI体制が加わることで、会計SaaSの大企業展開がどう加速するか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、ターゲット顧客層の補完性・プロダクトと支援体制の親和性・組織文化の重なりを重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で双方の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ERP導入支援モデルの評価では、過去案件の規模・単価・リピート率・対応可能なERPパッケージの幅・エンジニアとコンサルタントの資格・スキル構成がキー項目になります。カーブアウトという取引形態上、親会社グループから切り離した後の独立した収益・費用構造を整理し直したうえで価値算定を行う必要がありました。「自社プロダクトがない」という売り手の課題は逆に、買い手の会計SaaSと組み合わせることで大企業向けの導入支援付きSaaS展開が実現できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。コンサルタント・エンジニアのスキル構成、過去案件の規模・業種・フェーズ別の実績、売上構造と収益性、カーブアウト後の独立した損益試算、リスク要因まで、ERP導入支援の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。過去の大企業案件の詳細や顧客企業名は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「カーブアウト後も主要メンバーは継続して残るか」「親会社グループとの取引関係はカーブアウト後にどう変化するか」「大企業向けSaaS導入支援として、株式会社Aのチームをそのまま活用できるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「ERP現場で培ってきた知見をどう次のステージに活かしたいか」と「会計SaaSを大企業市場に届けるために何が必要か」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• カーブアウト特有の論点として、親会社との切り離しに伴う契約・資産・負債の整理、カーブアウト後の独立した経営体制の設計、従業員の移籍条件と処遇の維持、親会社グループとの継続取引の範囲・条件——これらに加え、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム・表明保証の範囲をフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 親会社との関係整理については、三者間での合意形成が必要となり、本件で最も時間を要した論点でした。親会社が持つ契約・資産・人材の一部を株式会社Aとともに切り出す範囲の確定に際して、弁護士・税理士と連携しながら法的・税務的な整理を並行して進めたことが、最終的な合意形成を可能にしました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。カーブアウトでは親会社グループから事業を切り出すため、グループ内取引の整理・親会社保証の解除・共有資産の分離・従業員の移籍同意取得など、通常の株式譲渡より確認すべき項目が多岐にわたります。簿外債務・未払い残業代・大企業案件における契約上の制約事項等も含め、売り手側の顧問税理士・弁護士と買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計、親会社との関係に起因するリスクの分担——カーブアウトならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社と親会社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのSaaS顧客に対する大企業向け導入支援体制の整備が開始。約5ヶ月後には、中小から大企業まで一気通貫で対応できる会計DXプラットフォームとして、新体制での正式稼働が始まりました。

結び

ERP導入支援 × 会計SaaSという組み合わせは、「システム導入の現場と、プロダクトのビジネス、異なる世界」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「企業の財務・会計業務を、本質的に変えること」でした。大企業の現場を知り抜いた導入支援力と、ストック収益を生み出すSaaSプロダクト——その両方が揃って初めて、大企業向け会計DXは絵に描いた餅ではなく、現場に根付く変革として実現します。

カーブアウトという形態は、親会社グループの意向調整・資産の切り出し・従業員の移籍合意など、通常のM&Aより複雑なプロセスを伴います。しかし、事業の独立性を担保しながら最適なパートナーと統合できるその柔軟性は、今回のように「グループ内では実現できなかった成長」を解き放つ手段として、十分に機能します。ミライアはそのプロセス全体を、すべての関係者が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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