この記事のおすすめ読者

ケース概要

本ケースは、システム開発案件へのエンジニア派遣を得意とする派遣会社と、DX・IT戦略コンサルティングを主力に大手企業支援を展開するITコンサルティング会社による株式譲渡の事例です。多数の取引先を持ちながらも上流工程への参画機会が少なく利益率向上に課題を抱えていた売り手側と、戦略立案の実績は豊富ながらもシステム実装・運用まで一貫対応できる体制の構築が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約9ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの構造的な強さと、統合後に顧客に提供できる価値の明確さが共存していた点です。ITコンサルが上流で描いた設計図を、エンジニア派遣チームがそのまま実装まで担う——「戦略を描いた人間が、実装まで責任を持って見届ける」という体験を顧客に届けられるサービスの価値は、大手企業のDX担当者にとって長年求めてきたものでした。その確信が、9ヶ月に及ぶプロセスを双方が諦めずに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• DX・ITコンサルティングで380名規模まで成長してきた株式会社Bは、大手企業のIT戦略立案と推進に強みを持つ一方で、コンサルティングフェーズの終盤で必ず直面する課題を抱えていました。戦略を描き、システムを選定し、要件定義まで担っても、実装フェーズになると別の会社に委ねることになる。その断絶がプロジェクトのスピードや品質に影響し、顧客の満足度に響くケースが出ていました。「実装・運用フェーズまで自社で一気通貫に担える体制を作りたい。エンジニアのチームをM&Aで取り込むことが最も効率的と判断した」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。IT・コンサルティング領域への深い理解を元に、対応可能な技術領域の幅・上流工程への適応経験・エンジニアの安定性と定着率・チームの質を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜエンジニア派遣という形を選んだのか」「下流工程が中心であることへのもどかしさをどこかで感じてきたか」「譲渡後もエンジニアたちと一緒に上流の仕事に挑んでいきたいか」——代表が積み上げてきたチームと取引先への敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「ITコンサルが描いた設計をそのまま実装まで担えるエンジニアチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術スタックや派遣実績だけでなく、「このチームがコンサルタントと並走しながら要件を理解して実装に落とし込めるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• エンジニア派遣事業において、技術スキルの高さだけでなく、顧客の業務課題とシステムをつなぐ翻訳力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「エンジニア派遣チームが加わることで、ITコンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、技術スタックの親和性・上流工程への対応可能性・組織文化の一致を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。エンジニア派遣事業の評価では、稼働エンジニア数・平均単価・稼働率・技術スタックの構成・主要取引先の業種と規模がキー項目になります。「上流工程への参画機会が少なく利益率が低かった」という売り手の課題は逆に、買い手のITコンサル案件に乗ることで上流から参画できる案件が増え、エンジニア単価と利益率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。エンジニアのスキル構成と対応可能な技術領域、主要取引先のプロファイルと業種分布、稼働率と売上の推移、平均単価の構造、リスク要因まで、エンジニア派遣事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。エンジニアの個人情報や主要取引先の契約条件は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「エンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「上流のコンサルフェーズに参画した経験があるエンジニアはどの程度いるか」「既存の派遣先企業との契約は株式譲渡後も自動的に引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「エンジニアチームが現場で積み上げてきた実装の力とその先に見てきた景色」と「ITコンサル会社が大手企業のDXに実現したい変革の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、エンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• エンジニアの待遇水準と働き方の変化については、両社が最も時間をかけて向き合った論点でした。下流工程中心の派遣から上流案件への移行は、エンジニアにとってキャリアの大きな変化を意味します。「移行を強制するのではなく、上流案件にチャレンジしたいエンジニアから段階的に機会を広げる」という体制設計を買い手側が示したことで、売り手側の懸念が解消され、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・労働者派遣法上の許可証の有効性・派遣先企業との契約条件・有期雇用エンジニアの雇用形態等、エンジニア派遣事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのDXコンサル案件へのエンジニアチームの参画が段階的に開始。約4ヶ月後には、IT戦略の立案からシステム実装・運用まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、コンサルティングでも派遣でもなく、その先にある「描いた戦略が、現場で動くシステムとして実現されること」です。上流で設計した構想が、実装フェーズで別の組織に渡った瞬間に失速する——そのもどかしさを、多くの大手企業のDX担当者が経験してきました。今回のM&Aは、その断絶をなくすための、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

• 無料で企業価値診断を試す

  企業価値レンジの概算算出や、業界平均ベンチマークの可視化、評価される強み・弱みの整理を行います。

• お問い合わせ

  お困りごとやお悩みがございましたら、まずお気軽にお問い合わせください。