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ケース概要

本ケースは、ノーコードによる業務アプリ開発を短期間・低コストで提供するスタートアップと、DX戦略立案から業務改革まで一貫して支援するコンサルティング会社による株式譲渡の事例です。開発力に強みを持ちながらも上流工程への参入と大規模案件の受注に課題を抱えていた売り手側と、構想策定後の開発実行体制が不足していた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約7ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの方向性が最初から明確だった点です。株式会社BがDXコンサルで担ってきた「構想・設計」フェーズの後に、株式会社Aの「高速開発」がそのまま続く——その絵姿が、両社の対話を「できるか」ではなく「どう実現するか」という前向きな議論に引き上げ、プロセス全体を推進する力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• DXコンサルティングで95名規模まで成長してきた株式会社Bは、顧客のDX構想を描き、業務設計まで担える強みを持っていました。しかし、構想が固まった後の開発フェーズを外部委託に頼ることで、スピード・品質・コミュニケーションの面で摩擦が生じるケースが続いていました。「コンサルから実装まで、自社で一気通貫に担える体制を作りたい。そのために開発チームをM&Aで取り込みたい」——それが今回の依頼の核心でした。特にノーコードによる迅速な開発力は、DX案件との相性が高いとミライアに相談を持ちかけた際に明示されていました。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。DX・開発領域への深い理解を元に、ノーコード開発の実績・対応可能な案件規模・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜノーコードという手段を選んだのか」「どんな顧客のどんな業務課題に向き合ってきたか」「譲渡後も開発の現場に立ち続けたいか」——代表が積み上げてきた開発哲学とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「DXコンサルの顧客に対して、構想策定の後にそのままスピーディーな開発を提供できるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、ツールの習熟度や開発実績だけでなく、「このチームがコンサルタントと並走しながら要件を咀嚼し、形にできるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• ノーコード開発事業において、ツールの操作スキルだけでなく、顧客の業務課題を素早く理解して最適なアプリ設計に落とし込む力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略 が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「ノーコード開発チームが加わることで、DXコンサルの顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、対応可能な案件規模・業務設計への理解度・組織文化の親和性を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。ノーコード開発モデルの評価では、過去案件の平均単価・納期・リピート率・対応可能なノーコードツールの幅・エンジニアの習熟度構成がキー項目になります。「上流工程への参入が難しかった」という売り手の課題は逆に、買い手のDXコンサル顧客に乗ることで大規模・上流案件へのアクセスが一気に広がるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。開発チームのスキル構成と対応可能なノーコードツール、過去案件のプロファイル、顧客の業種分布、売上構造とリピート率の推移、リスク要因まで、ノーコード開発モデルの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。過去案件の詳細や顧客企業名は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「ノーコードツールのライセンス・契約は株式譲渡後に引き継げるか」「DXコンサルの大規模案件に対応できる開発キャパシティがあるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「ノーコード開発事業が顧客に提供しようとしていた価値」と「DXコンサル企業が実現したい一気通貫の支援像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 開発チームの働き方・裁量の維持については、両社の最も丁寧な対話が必要だった論点でした。コンサルティング会社の文化に統合されることで、エンジニアの自律的な開発スタイルが損なわれることへの懸念が売り手側にありました。「買収後も開発チームの独立性をどこまで担保するか」——この問いに対して買い手側が具体的なコミットメントを示したことが、合意形成をはやめた大きな手応えでした。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・ノーコードツールのライセンス契約条件・過去案件における知的財産の帰属等、開発事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのDXコンサル案件に対するノーコード開発の提供が開始。約4ヶ月後には、戦略立案から業務設計・アプリ開発まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

ノーコード開発 × DXコンサルティングという組み合わせは、「作る側と考える側、役割の異なる二社」に見えるかもしれません。けれど、両社が共通して向き合っていたのは「顧客のデジタル変革を、構想で終わらせずに現実にすること」でした。描いた戦略を、スピーディーに形にする開発力——その両方が揃って初めて、DX支援は顧客の現場に本当の変化をもたらします。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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