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ケース概要

本ケースは、ITフリーランス向け案件紹介を主力事業とし多数のエンジニアネットワークを保有するフリーランスエージェントと、案件管理・契約管理SaaSを受託開発会社やSES企業へ展開する企業による株式譲渡の事例です。エンジニアネットワークは豊富ながらも業務管理の効率化と継続利用率の向上に課題を抱えていた売り手側と、SaaSの導入実績は高いながらもユーザー基盤の拡大が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約7ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの構造が双方向かつ即効性が高かった点です。株式会社AのフリーランスエンジニアがSaaSを活用することで業務管理が効率化され継続利用率が向上する。一方、株式会社BはフリーランスエンジニアというSaaSの新規ユーザー層を一気に獲得できる——その構造の明確さが、両社の対話を加速させる原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 案件管理SaaSで360名規模まで成長してきた株式会社Bは、受託開発・SES企業への導入実績を積み上げてきた一方で、フリーランスエンジニア個人へのアプローチが課題になっていました。フリーランス市場の拡大に伴い、個人のエンジニアが契約管理・請求管理・稼働管理を自分で行う需要が高まっていましたが、個人ユーザーを獲得するチャンネルを自社では持てていませんでした。「フリーランスエンジニアのネットワークを持つエージェントをM&Aで取り込み、SaaSのユーザー基盤を一気に広げたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。フリーランス・SaaS領域への深い理解を元に、登録エンジニア数・案件の質と量・エンジニアとの継続関係の深さ・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜITフリーランス向けの案件紹介を選んだのか」「エンジニアの独立や働き方にどんな価値を届けたかったのか」「譲渡後もフリーランスエンジニアの支援に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたエンジニアネットワークとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「フリーランスエンジニアに直接リーチできるチャンネルと信頼関係を持つ組織を取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、登録エンジニア数だけでなく、「このチームがエンジニアとの長期的な信頼関係を築いてきたか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• フリーランスエージェント事業において、案件の量だけでなく、エンジニア一人ひとりの働き方の志向・スキルの方向性・キャリアの希望を深く理解したうえで継続的にサポートできる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「フリーランスエージェントのエンジニアネットワークが加わることで、案件管理SaaSのユーザー基盤がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、エンジニアネットワークの質・SaaSとの親和性・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。フリーランスエージェント事業の評価では、登録エンジニア数・稼働中案件数・平均案件単価・継続利用率・対応可能なスキル領域の幅がキー項目になります。「継続利用率が低く業務管理が非効率だった」という売り手の課題は逆に、買い手のSaaSと組み合わせることでエンジニアの業務管理が効率化され継続利用率が改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。登録エンジニアのスキル構成と稼働状況、稼働中案件のプロファイルと業種・規模の分布、売上構造と継続利用率の推移、業務フローの詳細と効率化の余地、リスク要因まで、フリーランスエージェント事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。エンジニアの個人情報や稼働中案件の取引先情報は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「登録エンジニアは買収後も継続してサービスを利用してくれるか」「エンジニアへのSaaS移行をどのタイミングでどう促進するか」「既存の取引先企業との契約は株式譲渡後も自動的に引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「フリーランスエージェントがエンジニアの独立という選択にどう向き合ってきたか」と「案件管理SaaS企業がITフリーランスの働き方に実現したいデジタル化の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、エージェントスタッフの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 登録エンジニアへのSaaS移行の設計については、両社が最も具体的な議論を重ねた論点でした。「エンジニアに強制的にSaaSへ移行させると離反リスクがある」という売り手側の懸念に対して、「まず案件紹介サービスとSaaSを連携させ、エンジニアが自然にSaaSの便益を体験できるオンボーディング設計を作る」という段階的な移行ロードマップを買い手側が示したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・エンジニアとの業務委託契約の条件・取引先企業との契約条件・登録エンジニアの個人情報管理体制等、フリーランスエージェント事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、登録フリーランスエンジニアへのSaaS活用の案内が段階的に開始。約3ヶ月後には、案件紹介から契約・稼働・請求管理まで一気通貫でデジタル化されたフリーランス支援プラットフォームとしての新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、案件紹介でも管理SaaSでもなく、その先にある「フリーランスとして安定して、自分らしく働き続けられること」です。信頼できるエージェントが良い案件をつなぎ、使いやすいSaaSが契約・稼働・請求を自動化する——その両方が揃った時に、フリーランスエンジニアは本来の仕事である開発や設計に集中できます。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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