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ケース概要

本ケースは、採用実務の運営ノウハウを豊富に持つ採用代行（RPO）会社と、多数の企業への採用管理SaaS導入実績を持つ企業による株式譲渡の事例です。採用代行の実務力は高いながらも人的リソースへの依存度が高く生産性向上に課題を抱えていた売り手側と、SaaSの導入実績は豊富ながらも導入後の運用支援体制が不足していた買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約4ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性と双方向性が極めて明確だった点です。株式会社AのRPOノウハウを株式会社BのSaaS顧客の運用支援に横展開することで解約率が改善できる一方、株式会社AはSaaSを活用することで人手に依存していた業務が効率化され生産性向上が実現できる——その双方向のシナジーが、4ヶ月という短期間での成約を可能にしました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社A（売り手）からの相談

• 今回のプロセスは、売り手である株式会社A側からのご相談を起点に始まりました。
• 採用代行で50名規模まで成長してきた株式会社Aは、採用実務の代行ノウハウと顧客からの信頼を積み上げてきた一方で、事業モデルの構造的な課題に直面していました。業務のほとんどがスタッフの手作業に依存しており、売上を伸ばすにはスタッフを増やすしかない——その限界を感じ始めていました。「採用管理SaaSを活用することで業務を効率化し、同じリソースでより多くの企業を支援できる体制に変えたい。プロダクトを持つ企業と統合することが、最も現実的な選択肢だ」——そうした問題意識を持ちミライアに相談を持ちかけました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ採用代行という事業を選んだのか」「採用の現場でどんな課題に向き合い続けてきたか」「譲渡後も採用支援の現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたノウハウとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• ミライアはこのヒアリングを通じて、株式会社Aが求めているのは単なる売却ではなく「自社のノウハウをSaaSと掛け合わせることで、より多くの企業の採用を支援できる環境」であることを確認しました。その文脈を、買い手候補に正確に伝えることが、このフェーズの最初の仕事でした。
• 採用代行事業において、業務プロセスの管理力だけでなく、採用担当者が日々直面するリアルな課題を深く理解したうえで伴走できる現場力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、ミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「採用代行のノウハウが加わることで、採用SaaS顧客の運用支援がどう変わるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、SaaSと採用実務の親和性・顧客層の重なり・プロダクト思想との一致を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で双方の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。採用代行（RPO）モデルの評価では、担当社数・顧客単価・リピート率・スタッフ一人あたりの生産性・対応可能な採用職種の幅がキー項目になります。「人的リソースへの依存度が高かった」という売り手の課題は逆に、買い手のSaaSと組み合わせることで業務効率化により担当社数が拡大でき、売上と利益率が同時に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。スタッフのスキル構成と対応可能な採用業務の範囲、顧客プロファイルと業種・規模の分布、売上構造とリピート率の推移、業務フローの詳細とSaaS活用の現状、リスク要因まで、採用代行事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客企業の採用状況や応募者に関わる情報は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「採用代行スタッフの継続意向は買収後も維持されるか」「RPOチームが自社SaaSの運用支援を担えるようになるまでの習熟期間はどれくらいか」「既存の採用代行顧客との契約は株式譲渡後も自動的に引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「採用代行事業が企業の採用現場に届けてきた支援の本質」と「採用SaaS企業が顧客の採用活動に実現したいデジタル化の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、採用代行スタッフの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 採用代行スタッフがSaaSの運用支援を担う際の役割設計と待遇については、両社が最も具体的な議論を要した論点でした。「今まで人手でやってきた業務をSaaSで自動化することで自分たちの仕事はどう変わるのか」——スタッフの不安に応えるために、「SaaSを使いこなすプロとして顧客に向き合う新しいキャリアパスを提示する」という体制設計を買い手側が示したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・顧客との採用代行契約の条件・応募者データの個人情報管理体制等、採用代行事業特有のリスク確認に特に注力しました。採用業務では応募者の個人情報を大量に扱うことから、個人情報保護法上の管理体制の確認も重点的に実施しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのSaaS顧客への採用代行ノウハウを活用した運用支援の提供が開始。約3ヶ月後には、採用管理SaaSの導入から採用実務の運営まで一気通貫で支援する新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、採用代行でも採用SaaSでもなく、その先にある「採用活動が効率よく回り、必要な人材が確実に入社すること」です。SaaSが業務を自動化し、熟練したスタッフが現場を伴走する——その両輪が揃った時に、採用支援は初めて顧客の採用成果に直結します。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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