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ケース概要

本ケースは、AIエージェントの開発・導入支援を強みとする専門会社と、DX戦略立案から業務改革まで大手企業に一貫して提供するコンサルティング会社による株式譲渡の事例です。AI技術力は高いながらも営業体制が小規模で大手企業への販路拡大に課題を抱えていた売り手側と、大手企業への豊富な導入実績を持ちながらもAI技術の内製化が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性と市場の追い風が重なっていた点です。生成AIの急速な普及により、大手企業のDX担当者からAIエージェント活用への関心が一気に高まっていた時期での統合でした。株式会社BのDXコンサル顧客はそのままAIエージェント導入の有力な候補になる——その市場環境の追い風と構造的なシナジーが重なり、6ヶ月という期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• DXコンサルティングで220名規模まで成長してきた株式会社Bは、大手企業のDX推進に深く関与してきた中で、AIエージェントへの関心が顧客の間で急速に高まっていることを肌で感じていました。しかし「AIエージェントを使って業務を自動化したい」という相談に対して、自社に開発・実装体制がないため外注対応となり、コンサルタントが描いた設計がそのまま形にならないケースが続いていました。「AIエージェント開発の専門チームをM&Aで取り込み、DX戦略とAI実装を一体で提供できる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。AI・DX領域への深い理解を元に、AIエージェントの技術力・導入実績・大手企業案件への適応可能性・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜAIエージェントという領域を選んだのか」「業務自動化によって企業のどんな課題を解きたかったのか」「譲渡後もAI開発の現場に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきた技術とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「DXコンサル顧客に対してAIエージェントの設計・開発・導入をそのまま担えるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術スタックや実装実績だけでなく、「このチームがDX戦略の文脈でAIエージェントを設計できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• AIエージェント開発事業において、モデルの精度や実装スキルだけでなく、顧客の業務フローと課題を深く理解したうえで最適なエージェント設計を提案できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「AIエージェント開発チームが加わることで、DXコンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、技術スタックの親和性・大手企業案件への対応可能性・組織文化の一致を重視して複数社をご提案。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。AIエージェント開発事業の評価では、導入実績と業種の幅・導入後の効果測定データ・エンジニアのスキル構成（LLM活用・プロンプトエンジニアリング・API連携）・ロードマップの拡張性がキー項目になります。「営業体制が小規模で大手への販路がなかった」という売り手の課題は逆に、買い手の大手企業顧客基盤に乗ることで一気にエンタープライズ展開が加速できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。AIエンジニアのスキル構成と対応可能な開発領域、導入実績と顧客業種の分布、売上構造と案件単価の推移、開発ロードマップと技術的優位性、リスク要因まで、AIエージェント開発事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。導入企業名やAIエージェントの設計仕様は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「AIエンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「DXコンサルタントとAIエンジニアが協働する際のプロジェクト設計はどう行うか」「AIエージェントの開発に使用しているモデルやAPIのライセンス・利用規約上の問題はないか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「AIエージェントが企業の働き方をどう変えられると考えてきたか」と「DXコンサル会社が大手企業の変革に実現したいAI活用の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、AIエンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 30名のAIスタートアップが220名規模のコンサルティング会社に統合される際、最も丁寧な議論が必要だったのは開発チームの自律性の維持でした。スピード重視で動いてきたAIエンジニアが、大企業の承認フローに縛られることで開発サイクルが鈍化することへの懸念が売り手側にありました。「AIエージェント開発チームはプロダクト判断において一定の独立した意思決定権を持つ」という組織設計を買い手側が具体的に示したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・AIエージェントの知的財産権帰属・使用しているLLMモデルのAPI利用規約・学習データの取り扱いに関する法的リスク等、AI開発事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのDXコンサル顧客へのAIエージェント導入支援の統合提案が開始。約3ヶ月後には、DX戦略の立案からAIエージェントの設計・開発・運用まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、DXコンサルでもAIエージェント開発でもなく、その先にある「業務が自動化され、人が本来集中すべき仕事に時間を使えるようになること」です。変革の方向性を描くコンサルティングと、それを現実の業務自動化として実装するAI技術——その両方を一社で担える体制が、今回のM&Aで初めて実現しました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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