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ケース概要

本ケースは、AWS設計・構築・移行支援に高い技術力を持つ専門会社と、ITインフラ運用を全国で展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。高い技術力を持ちながらも保守・運用案件が少なくストック収益に課題を抱えていた売り手側と、多数の顧客基盤を持ちながらもクラウド構築領域の強化が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性と収益構造の補完性が共存していた点です。株式会社BのMSP顧客はクラウド移行を求めており、株式会社AのAWS構築チームはその需要にそのまま応えられる。構築後の運用を株式会社BのMSP体制が引き継ぐことで、株式会社Aが課題としてきたストック収益の問題も一気に解消できる——その双方向の価値が、6ヶ月という期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• MSP事業で330名規模まで成長してきた株式会社Bは、ITインフラ運用の顧客基盤を持つ一方で、クラウド移行という市場の大きな波に乗り切れていないという課題を抱えていました。顧客から「オンプレのサーバーをAWSに移したい」「クラウドに移行したうえで運用も任せたい」という相談が増える中、自社にAWS構築の専門体制がなく、対応できないまま他社に案件が流れるケースが続いていました。「AWS構築の専門チームをM&Aで取り込み、クラウド移行から運用までを自社で一気通貫に提供できる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。クラウド・IT運用領域への深い理解を元に、AWSの技術力・認定資格の保有状況・移行支援の実績・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜAWSの構築支援に特化しようと思ったのか」「クラウド移行で顧客のインフラをどう変えてきたか」「譲渡後もAWSエンジニアとして現場に立ち続けたいか」——代表が積み上げてきた技術とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「MSP顧客のクラウド移行ニーズにそのまま応えられるAWS構築チームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、AWSの資格数や構築実績だけでなく、「このチームがMSPの運用チームと協働しながらクラウド移行後の引き継ぎを円滑に行えるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• AWS構築事業において、設計・構築技術の高さだけでなく、移行後の運用を見据えた設計思想——監視・バックアップ・コスト最適化・セキュリティを運用しやすい形で組み込む力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「AWS構築チームが加わることで、MSP顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、運用を見据えた設計思想の親和性・対応可能なAWSサービスの幅・チーム文化の一致を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。AWS構築事業の評価では、AWS認定資格の保有数・対応可能なAWSサービスの幅・過去案件の規模と業種・運用移行まで含めた一貫支援の実績・エンジニアの稼働率がキー項目になります。「ストック収益が少なかった」という売り手の課題は逆に、買い手のMSP体制と組み合わせることで構築後の運用保守が継続収益になり、収益構造が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。AWSエンジニアの認定資格構成と対応可能なサービス・業種、過去案件のプロファイルと規模の分布、売上構造とストック収益の現状、技術的優位性と開発ロードマップ、リスク要因まで、AWS構築事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客のインフラ構成や設計ドキュメントは特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「AWSエンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「AWS構築チームとMSP運用チームの協働体制・引き継ぎプロセスはどう設計するか」「AWSパートナーネットワーク（APN）のステータスは株式譲渡後も引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「AWS構築事業が顧客のインフラに届けてきたクラウド化の価値」と「MSP企業が顧客のITインフラに提供したい安定・安全な運用体制の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、AWSエンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• AWSパートナーネットワーク（APN）のステータス引き継ぎについては、AWS社への届け出と条件確認が必要な論点でした。株式譲渡後もAPNパートナーとしての認定を維持するための手続きをAWS担当者と早期に確認・着手したことが、買い手側の懸念を解消し、交渉全体をスムーズに進める大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・顧客インフラの設計ドキュメントの機密管理状況・AWSパートナー契約の内容・認定資格の更新状況等、AWS構築事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのMSP顧客へのAWS構築・移行支援の統合提案が開始。約3ヶ月後には、クラウド移行の設計・構築から運用・監視・保守まで一気通貫で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、AWS構築でもMSPでもなく、その先にある「クラウドに移行し、安定して動き続け、ITインフラのことを気にせず本業に集中できること」です。AWSで最適な環境を設計・構築し、MSPがその環境を24時間365日安定して運用する——その両輪が揃って初めて、企業のクラウド活用は本当の意味で完結します。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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