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ケース概要

本ケースは、経営データを可視化するBIダッシュボードSaaSを開発する専門会社と、経営改善・事業再生コンサルティングを展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。プロダクトの完成度は高いながらも導入支援体制が不足していた売り手側と、豊富な経営支援実績を持ちながらもデータ分析ツールを保有していなかった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約5ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの即効性と内部活用の相乗効果が明確だった点です。株式会社BのコンサルタントがBIダッシュボードを活用することで自社の分析業務が効率化される一方、コンサル顧客への提案にそのままツールを組み込める——内外への価値創出が同時に実現できるという確信が、5ヶ月という短期間での成約を可能にしました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• 経営コンサルティングで210名規模まで成長してきた株式会社Bは、経営改善と事業再生の支援実績を積み上げてきた一方で、データを可視化する自社ツールを持てていないことへの課題意識を高めていました。顧客の経営数字をExcelや手作業で整理してレポートを作る工数が膨大で、コンサルタントが本来集中すべき分析・提言の時間が削られていました。「BIダッシュボードSaaSをM&Aで取り込み、データを即座に可視化しながら経営改善の提言ができる体制を作りたい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。SaaS・経営コンサル領域への深い理解を元に、ダッシュボードの設計品質・基幹システムとのデータ連携実績・経営指標への対応幅・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ経営データの可視化というテーマのプロダクトを作ろうと思ったのか」「経営者や経営幹部のどんな意思決定を助けたかったのか」「譲渡後もプロダクト開発に関わり続けたいか」——代表が積み上げてきたプロダクトとチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「経営コンサルの現場で経営数字をリアルタイムに可視化できるBIダッシュボードを自社ツールとして持ちたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、技術仕様や導入実績だけでなく、「このプロダクトが経営改善のコンテキストで使われる指標・KPIの設計に対応できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• BIダッシュボードSaaS事業において、データ連携の技術力だけでなく、経営者が見るべき指標を業種・フェーズ・課題ごとに設計できる力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「BIダッシュボードSaaSが加わることで、経営コンサル顧客に提供できる価値がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、経営指標への対応幅・コンサルとの協働可能性・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。BIダッシュボードSaaSモデルの評価では、導入社数・ARR（年間経常収益）・解約率・連携可能な基幹システムの幅・経営指標設計への対応実績がキー項目になります。「導入支援体制が不足していた」という売り手の課題は逆に、買い手のコンサルタントが導入後の活用支援を担うことで定着率が大幅に改善し、LTVが向上できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。プロダクトの機能構成・連携可能システムの範囲、導入企業のプロファイルと業種・規模の分布、ARRと解約率の推移、開発ロードマップ、リスク要因まで、BIダッシュボードSaaSの文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。導入企業の経営データや指標設計の詳細は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「プロダクト開発チームの継続意向は買収後も維持されるか」「コンサルタントがダッシュボードを自社業務に活用するまでの習熟期間はどれくらいか」「経営数字を扱うシステムとして、情報セキュリティ・アクセス権限管理の体制は整っているか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「BIダッシュボードSaaSが経営者に届けようとしてきたデータ活用の価値」と「経営コンサルが顧客企業の意思決定に実現したいデータドリブン経営の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、開発チームの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• コンサルタントへのBIツール活用の浸透については、両社が最も具体的な議論を要した論点でした。「コンサルタントがBIダッシュボードを自分の仕事に使いこなすまでの習熟期間を短縮するために、プロダクトチームがどう伴走するか」——買収直後の内部活用ロードマップを早期に設計したことが、統合後のシナジー実現への確信を双方が持てた大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・プロダクトの知的財産権帰属・顧客の経営データの管理体制・連携している基幹システムとの契約条件等、BIダッシュボードSaaS事業特有のリスク確認に特に注力しました。経営数字という高い機密性を持つデータを扱うシステムであることから、セキュリティ体制と個人情報・企業情報の保護体制についても重点的に確認しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、まず株式会社B自社のコンサルタント業務へのBIダッシュボード活用が先行して開始。約3ヶ月後には、経営コンサル顧客への統合提案として、データ可視化と経営改善を一体で担う新体制での正式稼働が始まりました。

結び

顧客が本当に求めているのは、BIダッシュボードでも経営コンサルでもなく、その先にある「経営数字がリアルタイムで見え、何を変えれば業績が改善するかが明確になって、意思決定が速くなること」です。データを可視化するプロダクトと、その数字の意味を経営改善に結びつけるコンサルタント——その両方が一社に揃った時に、経営支援は本当の意味でデータドリブンになります。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な答えでした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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