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ケース概要

本ケースは、第三者検証・品質保証サービスに強みを持つ専門会社と、システム受託開発を全国展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。品質保証の専門性は高いながらも元請案件が少なく利益率向上に課題を抱えていた売り手側と、全国に開発実績を持ちながらも品質保証体制を内製化できていなかった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約6ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーのコスト削減効果と品質向上効果が同時に見込めた点です。QA外注コストの内製化による利益率改善と、開発初期からQAエンジニアが参画することによる手戻りコストの削減——その二つの効果が重なり、買い手側が統合後の財務インパクトを明確に描けたことが、6ヶ月という期間での成約を後押ししました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• システム受託開発で220名規模まで成長してきた株式会社Bは、開発実績を積み上げてきた一方で、品質に起因するプロジェクトの手戻りが利益率を圧迫するという課題を抱えていました。テストを外注するたびに連携コストと品質のばらつきが発生し、納品後に顧客から品質指摘を受けるケースも続いていました。「QA・テストチームを内製化することで、開発の初期フェーズからQAエンジニアを参画させ、品質を最上流から担保したい。M&Aで専門チームを丸ごと取り込む方が最も効率的と判断した」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。QA・システム開発領域への深い理解を元に、第三者検証の専門性・テスト自動化への対応力・開発フェーズへの上流参画経験・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜ第三者検証・品質保証という領域を選んだのか」「開発チームとは異なる立場で品質を守ることへのこだわりはどこから来ているのか」「譲渡後もQAエンジニアとして現場に立ち続けたいか」——代表が積み上げてきた品質への哲学とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「開発プロジェクトの初期フェーズからQA観点を組み込めるチームを取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、テスト実行スキルだけでなく、「このチームが開発チームと独立した立場を保ちながら品質を守り続けられるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• QA・ソフトウェアテスト事業において、テストの実行力だけでなく、要件定義の段階からリスクを特定してテスト計画に落とし込める上流QAの力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「QA・テストチームが加わることで、受託開発顧客に提供できる品質と信頼性がどう変わるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、開発フェーズへの上流参画実績・テスト自動化への対応力・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。QA・ソフトウェアテスト事業の評価では、テストエンジニアのスキル構成・対応可能なテスト種別の幅・テスト自動化ツールの習熟度・過去案件の業種と規模・継続契約率がキー項目になります。「元請案件が少なく利益率が低かった」という売り手の課題は逆に、買い手の受託開発案件に内製として参画することで元請案件比率が上昇し、単価と利益率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。テストエンジニアのスキル構成と対応可能なテスト種別・ツール、過去案件のプロファイルと業種・規模の分布、売上構造と継続契約率の推移、テスト自動化の対応状況、リスク要因まで、QA・ソフトウェアテスト事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。顧客のシステム仕様やテスト設計書は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「QAエンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「開発チームとQAチームの独立性をどう担保しながら協働体制を設計するか」「テスト自動化ツールのライセンスや環境は株式譲渡後も引き継げるか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「QA・テスト事業が品質を守ることにどんな思いで向き合ってきたか」と「受託開発企業が顧客に届けたいシステムの品質と信頼の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、QAエンジニアの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらをフェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• QAチームの独立性の維持については、両社が最も丁寧に議論を重ねた論点でした。開発チームと同じ組織に統合されると、QAエンジニアが「品質を指摘しにくい空気」の中に置かれるリスクがあります。「QA部門は開発部門と組織上独立した形を保ち、品質判断の最終責任はQAマネージャーが持つ」という体制設計を買い手側が明示したことが、合意形成をはやめる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・顧客との検証契約の条件・テスト自動化ツールのライセンス契約・過去案件における品質保証責任の範囲等、QA・テスト事業特有のリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社Bの受託開発プロジェクトへのQAチームの参画が段階的に開始。約3ヶ月後には、要件定義フェーズからQAエンジニアが関与する品質ファースト開発体制としての正式稼働が始まりました。

結び

開発とQAが別会社という構造は、日本のシステム開発業界に長年染みついた慣習でした。しかしアジャイル開発の普及やリリースサイクルの短縮化が進む中、開発と品質保証を分断したまま品質を担保することの限界は、業界全体で意識されはじめています。QAエンジニアが要件定義の段階から開発チームと同じ場に立ち、最上流から品質を作り込む——そのモデルへの移行は、もはや先進的な取り組みではなく、競争力の前提になりつつあります。今回のM&Aは、その流れを一歩先取りした、業界が参照できる一つの答えでもありました。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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