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ケース概要

本ケースは、海外開発拠点を活用した低コスト開発を強みとするオフショア開発会社と、全国でSES事業を展開する中堅企業による株式譲渡の事例です。低コスト開発の強みを持ちながらも国内営業体制の強化に課題を抱えていた売り手側と、多数のエンジニアを抱えながらも開発リソース不足が課題だった買い手側——両社の課題が鏡合わせのように補完し合う形で、今回のM&Aは実現しました。

プロセスの全体像

ミライアは5つのフェーズ群にまとめ、それぞれで何を行うかを設計しています。本ケースでは初回接触から成約まで約9ヶ月のプロセスとなりました。

本件の特徴は、シナジーの構造が明確でありながら、海外拠点を含む組織統合という複雑さが交渉に深みをもたらした点です。国内SESと海外オフショアを組み合わせた提案モデルの設計・価格体系の整合・海外拠点スタッフの処遇——これらの論点を丁寧に整理しながら進めたことが、9ヶ月のプロセスを両社が諦めずに進め続けた原動力となりました。

Phase 1. 接触・契約フェーズ

売り手・買い手 双方の想いと事業をじっくり伺い、思想の重なりを確認したうえで、アドバイザリー契約を結びます。

株式会社B（買い手）からの依頼

• 今回のプロセスは、買い手である株式会社B側からのご相談を起点に始まりました。
• SES事業で350名規模まで成長してきた株式会社Bは、国内エンジニアの供給力を強みに顧客基盤を広げてきた一方で、大規模開発や低コスト開発の需要に応えられないという課題に直面していました。顧客から「コストを抑えて大量の開発を進めたい」「国内エンジニアと海外エンジニアをうまく組み合わせて使いたい」という要望が増える中、オフショアの選択肢を持たないまま競合に差をつけられるリスクを感じていました。「オフショア開発の実績と海外拠点をM&Aで取り込み、SESとオフショアを組み合わせた提案を実現したい」——それが今回の依頼の核心でした。
• ミライアはこのご相談を受け、候補先の選定に着手。オフショア・SES領域への深い理解を元に、海外拠点の規模と安定性・対応可能な技術領域の幅・国内ブリッジエンジニアの質・チームの安定性を軸に複数社をリストアップするなかで、株式会社Aが要件に合致すると判断し、打診へと進みました。

キックオフ・ヒアリング

• 株式会社A代表との最初の対話は、財務数値の整理よりも前に始めました。「なぜオフショア開発という事業モデルを選んだのか」「海外エンジニアと日本の顧客をつなぐ橋渡し役としてどんな価値を届けてきたか」「譲渡後も海外拠点との関係を守り続けたいか」——代表が築いてきた海外拠点との信頼関係とチームへの敬意を起点に、時間をかけて伺いました。ヒアリングの内容は「成長戦略シート」として整理し、後続のマッチングや条件交渉の場で、立ち戻れる土台として活用しました。
• 買い手である株式会社B側からは、「SES顧客に対してオフショアの低コスト開発をそのまま提案できるリソースと実績を取り込みたい」というオーダーをすでに受けていました。そのため株式会社A代表のヒアリングでは、海外拠点のエンジニア数や単価だけでなく、「このチームが国内顧客と海外エンジニアの間に立って品質とコミュニケーションを担保できるか」という視点を、最初の仕事と位置づけていました。
• オフショア開発事業において、低コストというメリットだけでなく、時差・言語・文化の壁を越えてプロジェクトを成功に導くブリッジマネジメント力そのものが資産になります。売り手・買い手 双方の成長戦略が重なる部分を見つけることが、このフェーズでのミライアの役割でした。

候補先の選定

• 成長戦略シートをもとに、株式会社B含めミライアの独自ネットワークから候補先を選定しました。「オフショア開発リソースが加わることで、SES顧客に提供できる開発の選択肢がどう広がるか」というシナジー仮説を軸に、単なる財務的な相性ではなく、海外拠点の安定性・国内SESとの協働可能性・チーム文化の親和性を重視して複数社をご提案しました。

NDA・アドバイザリー契約の締結

• 初回面談で代表の意向と方向性を確認したうえで、ミライアとのNDA・アドバイザリー契約を締結。着手金はいただかないまま、ここから本格的な伴走を開始します。

Phase 2. 事前準備フェーズ

売り手側の事業の価値を言語化し、買い手検討に必要な情報を、一緒に整えていきます。

企業価値の算定

• DCF法・類似企業比較法・直近の取引事例を組み合わせ、株式価値のレンジを算定。オフショア開発事業の評価では、海外拠点のエンジニア数と安定性・国内ブリッジエンジニアのスキル・対応可能な技術領域の幅・過去案件の規模と業種・継続案件率がキー項目になります。「国内営業体制が弱かった」という売り手の課題は逆に、買い手の350名規模のSES営業体制に乗ることで国内案件の供給が安定し、オフショアリソースの稼働率が大幅に改善できるシナジーとして評価される要因にもなります。数字の前提はすべて代表と共有し、「買い手がどう見るか」を念頭に置いた価格レンジを共通認識にしました。

IM（インフォメーション・メモランダム）の作成

• 買い手候補への開示資料（IM）は、ミライアが主導して作成。海外拠点の規模・所在地・エンジニア構成、国内ブリッジエンジニアのスキル構成、過去案件のプロファイルと業種・規模の分布、売上構造と継続案件率の推移、リスク要因まで、オフショア開発事業の文脈で読める構成にしました。売り手側の日常業務を止めないよう、ドラフトをこちらから提示し、レビューを重ねる進め方で仕上げました。

Phase 3. 打診・初期検討フェーズ

買い手候補への打診と情報開示を、リスクを抑えながら、一歩ずつ進めます。

NDA・アドバイザリー締結と情報開示

• 株式会社B側とのNDA（秘密保持契約）・アドバイザリー契約をミライアが締結。その後、IMを段階的に開示しました。海外拠点の詳細な構成や顧客との開発契約の条件は特に機密性が高いため、開示範囲と匿名化の判断は、売り手と毎回確認しながら進めました。

関心の確認とフィードバック整理

• 株式会社B側の初期検討における論点——「国内ブリッジエンジニアの継続意向は買収後も維持されるか」「海外拠点スタッフの雇用形態と処遇は株式譲渡後にどう変わるか」「SES顧客へのオフショア提案における品質保証の責任体制はどう設計するか」——を整理し、売り手側にフィードバック。双方の温度感を週次で確認しながら、検討の停滞を防ぎました。

Phase 4. 交渉・基本合意フェーズ

トップ面談で互いの意思を確かめ、条件交渉を経て、基本合意（LOI）まで進みます。

トップ面談のセッティングと同席

• 両社の経営トップによる対面での面談を、ミライアがセッティング。当日はアジェンダを事前に共有し、ミライアも同席しました。価格交渉の前に、「オフショア開発事業が日本企業と海外エンジニアの間に作ってきた信頼の架け橋」と「SES企業が顧客の開発課題に提供したい選択肢の全体像」を語り合う時間を先に設けたことで、両代表の間に共通の文脈が生まれました。

条件交渉と論点整理

• 株式譲渡特有の論点として、株式の評価額・譲渡対価の支払いスキーム（一括か分割か）に加え、表明保証の範囲、既存の雇用契約の引き継ぎ、国内スタッフの待遇水準の維持・代表の処遇と役割の継続——これらに加え、海外拠点スタッフの処遇・雇用継続の設計という国際的な論点も加わり、フェーズごとにメモを起こし、両社が”同じ前提で”議論できる場を整えました。
• 本件は成約まで約9ヶ月を要しましたが、その多くは海外拠点を含む組織統合の設計と、SES＋オフショアを組み合わせた新サービスモデルの価格体系の設計に費やされました。「国内SESとオフショア開発をどうパッケージ化して顧客に提案するか」という統合後のビジネスモデルを両社が具体化したことで、シナジーの定量的な見通しが立ち、価格交渉を前進させる大きな手応えとなりました。

基本合意書（LOI）のドラフトと中間金

• 条件がおおむね固まった段階で、ミライアが基本合意書（LOI）のドラフトを作成。独占交渉権が付与され、中間金のお支払いをしていただきました。

Phase 5. 最終合意・クロージングフェーズ

デューデリジェンス（DD）を経て最終契約書（SPA）を締結。引き渡しが完了するまで、隣にいます。

DDの調整と専門家連携

• 財務・法務・事業の3軸でDDを実施。株式譲渡では法人格ごと引き受けるため、簿外債務・未払い残業代・海外拠点の法的構造と契約関係・海外エンジニアとの雇用・業務委託契約の条件・外国為替法・関連する国際取引の法令遵守状況等、オフショア開発事業特有かつ国際的なリスク確認に特に注力しました。売り手側の顧問税理士・弁護士と、買い手側の専門家チームの間に入り、論点の優先順位と日程を調整。売り手の業務負荷が集中しないよう、資料提供のスケジュールをこちらで設計しました。

SPAの論点整理

• DD結果をもとに最終契約書（SPA）の論点を整理。表明保証の補償上限と期間、クローバック条項の有無、アーンアウト（業績連動対価）の設計——株式譲渡ならではの条件項目を、双方にとって公平な落としどころに着地させるため、ミライアが両社の間で翻訳役を担いました。

クロージング立会いと引き渡し

• 最終契約締結・株式の移転・対価の決済を、ミライアが同席のもと完了。引き渡しが完了するまで隣にいる——これが私たちの変わらないスタンスです。その後、スムーズな引き継ぎを経て、株式会社BのSES顧客へのオフショア開発の統合提案が開始。約4ヶ月後には、国内SESエンジニアとオフショアエンジニアを組み合わせた開発体制の新モデルとしての正式稼働が始まりました。

結び

国内エンジニアの採用難とコスト高騰は、IT業界全体が直面している構造的な課題です。SESだけで開発リソースを賄い続けることの限界は、多くの企業が感じはじめており、オフショアとの組み合わせによるハイブリッド開発体制への移行は、業界全体のトレンドとして加速しています。SESの営業力・顧客基盤とオフショアの低コスト開発リソースが一社に統合されるこのモデルは、その流れを先取りした体制として、同様の課題を抱える企業が参照できる一つの答えでもあります。今回のM&Aは、その問いに対する、ひとつの具体的な実践でした。

株式譲渡という形態は、雇用・待遇・雇用契約をそのまま引き継げる一方、法人格ごと移転するため、デューデリジェンスの深度や表明保証の設計が成否を分けます。ミライアはそのプロセス全体を、両社が安心して進められるように設計し、実行していきます。

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